（一）专户管理继续保留，但账户安排更为灵活

《通知》将“国内外汇贷款”界定为境内金融机构在经批准的经营范围内，向境内非金融机构发放的以外币计价结算的贷款。除符合特定条件的出口背景贷款外，借款人仍应开立国内外汇贷款账户，存放贷款和还款资金。

在延续专户管理的同时，《通知》提高了账户使用的灵活性：一笔贷款可以开立多个账户，多笔贷款也可以共用一个账户，同一借款人的不同国内外汇贷款账户之间可以划转资金。贷款人为财务公司的，借款人还可以直接在财务公司开户。

（二）结汇管理按照交易背景区分，服务贸易出口首次明确纳入

《通知》允许同时具备以下条件的货物或服务贸易出口背景贷款，直接划入借款人的经常项目外汇结算账户，并按照经常项目账户规则办理结汇：一是贷款具有自偿性，以相应出口收汇作为第一还款来源；二是贷款能够与单笔货物出口或服务出口一一对应。

相较既有政策主要围绕货物贸易出口融资作出安排，《通知》明确将服务贸易出口纳入适用范围，为符合条件的服务贸易企业形成“外币融资—结汇使用—出口收汇还款”的自然对冲提供了制度空间。《通知》同时将部分海关特殊监管区域内的外币计价货物销售视同具有出口背景。

结汇便利仍以自偿性和单笔对应为前提，并非企业只要存在出口业务即可适用。进口背景贷款以及无法与单笔出口对应的贷款，原则上仍应进入国内外汇贷款账户；除另有规定外，不得结汇使用。

（三）购汇还款取消事前核准，但不同贷款适用不同要求

《通知》取消了购汇偿还国内外汇贷款需事先取得外汇局核准的要求。借款人可凭真实性证明材料直接到银行办理，银行负责真实性和合规性审核。

正式规则同时区分普通国内外汇贷款和出口背景贷款。对于普通贷款，《通知》不再普遍要求借款人先使用自有外汇；对于享受结汇便利的出口背景贷款，借款人仍应优先使用对应的出口收汇或自有外汇还款，只有确实无法按期收汇且没有其他外汇资金时，方可购汇偿还。

还款资金进入国内外汇贷款账户的时间不得早于到期日或实际偿还日前五个工作日。企业如需提前锁定汇率，仍应通过远期、掉期或期权等工具管理，而不能提前较长时间购汇入账。

（四）便利化与事中事后监管同步加强

《通知》的整体监管逻辑，是将部分事项由外汇局事前核准转为银行审核、数据报送和外汇局事后监测。贷款人需报送业务数据，银行则需核验交易背景、资金用途和金额合理性。

因此，行政许可减少并不意味着合规标准降低。企业能否实际享受便利，取决于交易材料能否形成完整证据链，也取决于经办银行的审核口径。新规实施初期，不同银行及分支机构在材料清单和尺度上仍可能存在差异。

《通知》第十条吸收并替代了21号文的核心安排，主要变化体现在以下四个方面。

（一）明确纳入金融租赁项目公司，并更新适用主体表述

21号文将适用主体列举为金融租赁公司、外商投资融资租赁公司和经确认的中资融资租赁公司。《通知》则统一表述为“经相关部门批准设立的境内金融租赁公司（含项目公司）、融资租赁公司”，并将其统称为出租人。

金融租赁公司通常通过单机或单船项目公司持有资产。《通知》在全国性规则中明确写入项目公司，有助于减少其能否直接适用外币租金政策的解释空间。

（二）外币资金来源的表述更为宽泛，但50%门槛继续保留

21号文要求，购买租赁物的资金50%以上来源于出租人“自身国内外汇贷款或外币外债”。《通知》调整为，购买租赁物的资金50%以上来源于“境内、外的外币债务资金”。

新的表述不再局限于原有两类融资名称，并可与部分地区开展的金融租赁公司向项目公司提供外币直接借款等实践相衔接。不过，《通知》未说明50%比例的计算口径和判断时点，也未明确后续再融资、集团内借款或多层融资如何计入。出租人和融资银行仍应保留融资及飞机价款支付凭证，并在交割前与账户行确认口径。

（三）从“收取外币租金”调整为融资租赁债权债务本息以外币计价结算

21号文使用“在境内以外币形式收取租金”的表述。《通知》则允许出租人与境内承租人约定融资租赁债权债务本息以外币计价结算，更贴近融资租赁租金由本金和利息构成的交易实质，也便于租赁和融资文件采用一致币种。

出租人应通过其他资本项目专用账户收取外币租金；超过偿还外币债务所需的部分，可以直接结汇。境内承租人可凭真实性证明材料直接到银行办理购汇或还款。银行仍可能要求提供租赁合同、租金通知及租赁物资金来源证明。

（四）首次明确融资租赁项下可接受境外担保

《通知》新增规定，出租人可以接受境外机构为上述融资租赁业务提供担保；如发生担保履约，境内承租人应按照现行外保内贷规则办理相关登记及信息备案。

一般性外保内贷规则主要针对境内非金融机构向境内金融机构取得的贷款或授信，并不当然覆盖融资租赁公司作为债权人、以租赁债务为担保标的的情形。《通知》为引入境外母公司或其他境外增信主体提供了专项依据。不过，担保签署时的数据报送、履约后的外债登记口径，以及融资租赁公司作为债权人时的办理流程，仍有待实践明确。

（一）境内出租人：资产端和负债端的币种匹配更具可操作性

飞机采购价款通常以美元计价，境内出租人及项目公司也经常通过美元贷款或外债完成采购。如果租金只能以人民币收取，出租人将在较长租期内承担人民币租金与美元债务之间的币种错配。

在满足50%门槛的融资租赁中，境内出租人与境内航空公司可以将本金和利息约定为外币，并通过专用账户收取租金、偿还外币债务。对于单机项目公司，这有利于在整个购机、融资、收取租金和还本付息的过程中统一使用美元或者外币，也便于融资银行设计偿债安排和账户控制。

但《通知》并未免除飞机购付汇、进口、外债登记、跨境融资额度、行业审批或飞机权利登记等要求，也未当然放宽售后回租中境内卖方收取外币价款及结汇的规则。

（二）境外出租人：直接适用范围有限，结构性影响更值得关注

《通知》第十条的出租人为境内金融租赁公司、项目公司或融资租赁公司，承租人为境内机构。因此，境外出租人直接向境内航空公司出租飞机并收取跨境租金，不因《通知》而自动转化为境内融资租赁外币结算业务，其租金购付汇仍应适用跨境租赁及经常项目外汇管理规则。

境外出租人更多从结构层面受到影响。例如，境外出租人向境内租赁公司出售飞机并转让租赁关系，境外机构为境内项目公司融资，或境外母公司为境内航空公司的租赁义务提供担保时，新规可以改善境内结构的外币现金流和增信安排。交易文件应相应明确租赁性质、租金币种、外币融资比例及担保权益的转让和担保安排。

还需区分融资租赁与经营性租赁。《通知》第十条仅适用于融资租赁，并未替代汇发〔2023〕28号文对境内经营性租赁外币租金的专项安排；后者对承租人的自有外汇收入、租金规模和企业资格等另设条件。

（三）融资银行：现金流可匹配，但交易核验和文件安排更重要

对于提供美元融资的境内银行，新规有助于将贷款与租金币种匹配，以外币租金直接偿债。对于境外银行，外债登记和跨境融资约束并未改变，但稳定的同币种租金现金流可以提高项目的可融资性，并为租金应收账款、账户及担保履约款的担保安排提供基础。

与此同时，银行既是融资提供方，也可能是账户行和购汇经办行。建议在飞机融资文件和交割流程中重点处理以下事项：

第一，将主体资格、融资租赁性质、境内承租人身份及50%资金来源要求列为提款或交割条件，并约定不满足外币结算条件时的替代付款机制。

第二，明确购机价款的资金构成和路径，保留融资及付款凭证；如涉及交付前付款、再融资或多架飞机共用额度，应事先确认比例计算方法。

第三，在租赁合同、贷款协议、账户监管协议和租金通知中统一币种、付款日和租金分解，并明确外币租金用于偿债、储备和超额结汇的顺序。“偿还外币债务所需”的范围是否包括费用、对冲款项和偿债储备，宜提前与账户行确认。

第四，如引入境外担保，应同时考虑担保的适用法律和可执行性、履约款收取账户、外保内贷登记、担保履约以及融资银行能否有效取得相关担保权益。

《通知》延续了外汇管理由事前审批向银行审核、数据监测和事后监管转变的方向。对一般企业，其核心价值在于统一规则、扩大符合条件的出口背景贷款结汇范围并简化购汇还款。对飞机融资市场，更直接的意义在于，以外币债务资金购买飞机的境内出租人，可以在满足条件时与境内承租人建立外币计价结算的融资租赁债权，并辅以专用账户和境外担保。

这一变化有助于提升资产、租金和融资币种的匹配程度，但并未覆盖所有飞机租赁结构。但是在具体交易中，融资租赁与经营性租赁、境内与境外出租人、租金结算便利与外债及跨境担保监管之间的边界仍需分别判断。另外，我们建议交易各方宜在签署和交割前根据新规的要求，确认账户、资金来源、购汇材料和担保履约路径，以匹配其商业目的和合规要求。