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2026年7月24日,财政部、税务总局联合发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部税务总局公告2026年第21号,以下简称"21号公告");同日,国家税务总局发布配套的《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第15号,以下简称"15号公告")及官方解读、答记者问。这是我国首次在规范性文件层面对离岸信托个人所得税的征收管理作出系统性规定,填补了该领域长期存在的规则空白。本文从规则框架、出台背景、关键条款、征管操作、实务应对五个方面进行梳理与分析,供读者参考。
一、规则框架:离岸信托全生命周期纳入征税
●本次公告明确“离岸信托”不仅包括依照境外法律以"信托"名义设立的安排,还包括"具有信托功能的其他法律安排"——即不以信托名义设立、但实质上具有类似信托功能的境外法律安排;
●明确排除:受所在国家和地区金融监管机构监管、面向不特定客户独立开展业务并承担风险的银行、保险公司、证券公司、基金公司等持牌金融机构发行的金融产品;
●规制指向明确:高净值人群的离岸家族信托及类信托安排,而非普通境外理财产品。
●个人将财产转移给离岸信托或其受托人,或转移给信托控制的境外实体持有、管理、运用、处分,均构成"装入";通过他人代持、由个人实际出资负担控制的,视为该个人装入;
●居民个人装入的,以装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按"财产转让所得"(税率20%)申报纳税;
●纳税后财产原值调整为装入时市场价值,避免后续环节对同一增值重复征税;
●申报期限:装入财产次年3月1日至6月30日(第十五条)。
●离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体在存续期间产生的收益,无论是否实际分配,均以装入财产的居民个人为纳税人,按年申报纳税;
●收益按"财产转让所得"与"利息、股息、红利所得"两类分别计算,两类不得相互抵减;受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等费用不得抵减应纳税所得额;
●已申报纳税的信托收益,实际分配时不再重复征税。这是新规最核心、影响最大的条款,详见本文第三部分。
●信托终止:以全部信托财产的清算收益按"利息、股息、红利所得"纳税;
●居民个人转为非居民个人:以转换当日信托财产市价扣除原值后的余额按"利息、股息、红利所得"纳税(具有类"弃籍税"效果);
●委托人死亡:信托由非居民承继或无人承继的,由受托人或其指定的境内机构代为申报纳税;由居民个人承继的,视为居民个人离岸信托继续适用新规;
●非居民个人装入财产但由居民个人实际控制的,视为居民个人装入。
二、出台背景:规则空白的填补与"数据+规则"闭环
新规出台前,中国税法对离岸信托三个环节的征税规则存在系统性空白:装入环节,《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(2014年第67号公告)仅覆盖境内企业股权,境外公司股权置入离岸信托是否构成应税转让缺乏直接、明确的规定;存续环节,信托内未分配增值在法律形式上不构成委托人或受益人的应税所得——这正是离岸信托"纳税递延"功能的法律基础,个人所得税法第八条虽有受控外国企业(CFC)和一般反避税规则,但未细化未分配利润如何归属到个人;分配环节,个人所得税法亦未将"信托收益分配"列为独立应税所得类型。
正因为规则空白,2025年以来上海、江苏、深圳等地税务机关启动专项核查时,只能按20%税率个案追缴,各地口径不一,争议较大。21号公告的性质是"填补空白、统一口径"——将此前依靠反避税原则零星穿透的灰色地带,转化为一套完整、法定、全流程的征税规则。
CRS(共同申报准则)自2018年起在我国落地运行,金融机构已将中国税收居民的离岸信托账户信息按年自动交换回中国税务机关。税务机关"看得见"已有多年,但长期"不好收"——缺的是定性征税规则。21号公告补上的正是规则缺口:信息已经掌握,法律定性也已明确,信息不对称的避税基础不复存在。可以预期,随着香港等地CRS 2.0立法推进(2027年条例生效强化行政框架,2028年起新增尽职调查要求与加密资产信息交换,2029年全面落实),离岸信托的委托人、受托人、保护人、受益人信息将被更全面地穿透采集与报送,新规的执行将有更充分的数据支撑。
●适用情形:居民个人2023年1月1日至2025年12月31日期间装入离岸信托产生的应缴未缴税款;非居民个人2023年1月1日至公告实施之日期间装入产生的应缴未缴税款;2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间的收益(不区分所得项目,统一按"利息、股息、红利所得"一次性"打包"计算);
●窗口期内(自2026年7月24日起90日内,约至2026年10月22日)申报缴纳的,不加收滞纳金;
●逾期后果:按《税收征收管理法》处理并加收滞纳金;属于偷逃税的,追缴税款、滞纳金并处罚款;金额较大的,税务机关可依法延长追缴年限。
需要特别提示的是:窗口期内主动补缴属"合规自查",逾期被追缴则可能被定性为"偷逃税",法律后果存在本质差异。据权威媒体报道,2026年1—5月取得境外收入的纳税人累计补缴税款约130亿元,税收征管已进入实质执行阶段。
三、关键条款深度解析
典型场景为个人将持有的BVI公司股权装入离岸信托——装入时股权公允价值与原值之差的20%需即期缴纳。若装入的是已大幅增值的资产(如Pre-IPO股权、不动产),即期税负可能相当“可观”。需要说明的是,公告未明确列举"合理费用"的具体范围,实务中可能包括与财产转让直接相关的评估费、中介费等,建议纳税人保留完整费用凭证,必要时与主管税务机关确认。
21号公告并未采用"分配时再征"的传统路径,而是通过法律拟制直接规定:信托及下层境外实体存续期间的收益,税法上视同装入人(居民个人)当年取得的收益。这相当于将信托视为"透明管道",与美国授予人信托(Grantor Trust)规则、PFIC规则以及我国个人所得税法第八条CFC规则的思路一脉相承——但公告将反避税原则转化为针对信托的确定性、自动适用的明规则,税务机关无需再个案启动反避税程序。
信托未向个人实际分配,个人仍需以自有资金按年缴税;增值越大、滚存越多,每年的即期税负越重。需要特别澄清的是:15号公告第八条将5年分期缴纳明确限定于信托终止清算和居民个人死亡两种情形,装入环节税款和存续期间的年度税款均不适用分期,且逾期备案税务机关不予受理。因此,现金流问题只能通过事前规划解决,包括:提前变现部分信托内资产预留税款头寸;与受托人约定税款储备金安排,按预估税负留存流动性;大额增值资产装入前先行完成税负测算。
官方答记者问明确:"财产转让所得"在一个纳税年度内的盈利和损失额可以互抵,但损失额不得结转以后年度抵减;"财产转让所得"与"利息、股息、红利所得"之间不得相互抵减。即"年内互抵、跨年不结转"。在此规则下:
持续盈利场景下,已税收益被"锁定",将来分配时不再征税,与旧模式相比税负总额相等,仅纳税时点提前;而先盈后亏场景下,盈利年度已缴税款不予退还,税负将高于按最终净收益一次性纳税的结果。
据专业机构测算,某信托若三年分别盈利5000万元、亏损4000万元、盈利3000万元(净收益4000万元),因亏损不得跨年结转、两类所得不得互抵,三年实缴税款约1600万元,实际税负率可达40%——持有高波动资产的信托,必须将"年度结算刚性"纳入持有决策模型。
受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等均不得在税前扣除,信托运营成本不能减少应纳税所得额,纳税人的实际税负成本高于名义税率。
●典型的"个人→离岸信托→BVI控股公司→底层资产"架构中,下层BVI公司大概率满足"境外实体"四条件之一(被动所得占比50%以上、无实质性运营等),将被穿透;
●直接或间接合计持有25%以上权益即构成"控制",多层间接持有按各层比例相乘计算、中间层超50%按100%计算,多数控股架构均会触发;
●具有真实经营活动、雇员与实际经营决策的境外实体不在规制范围——规制对象是"壳"而非实业;
●主张适用例外规定的举证责任在纳税人一方,应当向税务机关提供相关证明材料。
●换国籍、移民:取得外国国籍但主要经济利益来源于境内的,仍可被认定为有住所居民个人(第十一条);成功转为非居民的,转换当日即就信托财产增值纳税(第六条);
●死亡传承:由非居民承继或无人承继的,以死亡当日市价扣除原值后的余额由受托人或其指定境内机构代为申报(第七条);
●非居民代持:由居民个人实际控制的,视为居民个人装入;向非居民分配但由居民实际取得、使用、控制、处分的,视为向该居民分配(第八条);
●变相取回利益:信托财产为居民个人的债务提供担保、借款,代付或报销费用,允许无偿或明显低价使用信托财产,通过第三方或向关联方输送经济利益等,均视同分配(第十二条);
●通过他人代持装入:由个人实际出资、负担、控制的,视为该个人装入(第二条第三款);
●居民与非居民混合装入同一信托的,视为全部由居民个人装入(第九条)。
四、征管操作要点(15号公告)
●以与装入离岸信托财产相关的境内主要生产经营企业登记注册地税务机关为主管税务机关(典型情形:红筹架构实际控制人,主管税务机关为境内运营实体登记地税务机关);
●无境内相关生产经营企业的,为纳税人境内财产所在地税务机关;
●均无的,为境内经常居住地税务机关。纳税人对主管税务机关有异议的,由税务部门确定。
●居民个人填报《个人所得税年度自行纳税申报表》(B表),非居民个人填报A表;
●附报《离岸信托个人所得税纳税明细表》《离岸信托个人所得税年度报告表》,以及离岸信托财务报表、运营收益和收益分配等资料;
●首次申报另附:离岸信托协议或具有协议效力的文件、装入财产明细清单、信托组织架构信息等;
●存量信托特别提示:公告发布前已装入财产的,首次申报时还须报送信托设立年度、2025年度《年度报告表》及历年财务报表——这是90天窗口期内工作量最大的事项,建议最先启动;
●外文资料应当同时提供中文翻译件(第十三条);办税渠道方面,目前可携带资料前往办税服务厅现场办理,后续将开通自然人电子税务局渠道。
●仅限信托终止清算(第五条第一款)和居民个人死亡(第七条第一款)两种情形;装入环节税款和存续期间年度税款不适用分期;
●须在纳税申报期结束前填报《离岸信托个人所得税分期缴税备案表》并备案,逾期备案或不符合条件的,税务机关不予受理;
●缴纳方式为5年内分期均匀缴纳。官方示例:2026年11月信托终止清算、12月2日申报并备案的,自2026年12月至2031年11月按每12个月为一期、共5期均匀缴纳。
●受托人应当准确核算离岸信托运营、管理过程中产生的各类收益及分配情况,按纳税年度核算"利息、股息、红利所得""财产转让所得",并协助纳税人完成申报缴税和资料报送;
●纳税人、受托人对申报信息的真实性、准确性、完整性负责;未按规定报送资料、申报缴税的,以及中介机构等代理人违反法律法规造成未缴少缴税款的,按《税收征收管理法》处理处罚;
●实务提示:境外受托人并非中国行政机关的当然相对人,法定义务的实际落地仍需通过信托合同条款予以固化;且受托人按年度核算的两类所得为中国个税口径,多数离岸受托机构难以直接胜任,"受托人提供原始财务数据、专业机构换算为中国申报口径"的责任切割是较为现实的安排,条款设计时还须同步解决下层境外实体的账目归集义务。
●居民个人已就离岸信托在境外依照当地法律缴纳的个人所得税性质的税款,可依法从当期应纳税额中抵免;
●操作路径:在办理境外所得申报(填报B表)时填报并附报相关资料,提供符合要求的境外纳税凭证;
●"个人所得税性质"的认定存在个案空间(如境外信托层面缴纳的资本利得税是否属于可抵免范围),建议完整保留境外完税凭证,必要时就具体税种与主管税务机关预沟通确认。
五、实务应对建议
●全面盘点离岸信托及类信托安排,对照21号公告判断是否属于规制范围;
●确认主管税务机关(境内企业登记地/财产所在地/经常居住地三层规则);
●取得信托及下层境外实体财务数据,测算补税金额——按纳税年度先互抵盈亏再计税,避免高估;
●优先启动存量信托历年财务报表归集(首次申报须补报设立年度及2025年度报告表);
●评估90日窗口期的适用并制定申报方案,按"10月中旬前完成申报"倒排工期;
●归集境外完税凭证,评估境外税收抵免的适用。
●评估信托合同是否需要增设或完善数据提供条款,与受托人协商年度财务数据提供机制——15号公告已将受托人的核算与协助义务法定化,委托人一方的协商地位相应改善;
●审查信托架构中是否存在第十二条"视同分配"的风险安排(担保、借款、代付费用、无偿或低价使用信托财产等),及时清理;
●重新评估信托功能与成本的平衡:离岸信托的资产隔离、财富传承、债务防护功能并未被新规否定,被剥离的主要是税收套利属性。是否保留信托,应基于功能需求与年度税务成本、合规成本的综合测算,而非简单拆除;境内家族信托不在本公告规制框架内,可作为组合规划的选项之一,但不宜简单视为替代方案,需结合资产类型与家庭结构整体规划。
●搭建常态化跨境涉税台账,完整留存信托管理资料——新规将大量举证责任分配给纳税人,完整的资料链条是维护自身权益的基础;
●关注配套申报表格的格式要求、自然人电子税务局离岸信托申报渠道的上线时间及各地主管税务机关的执行口径;
●关注香港等地CRS 2.0落地进程对离岸信托信息穿透报送的影响;
●评估资产配置策略与"年度不结转"规则的适配性:通过组合配置平滑各年度收益、重视亏损实现时点的税务管理、区分不同资产在信托内外的放置安排,高波动资产的实际税负可能显著高于名义税率;
●建立信托年度税务申报的常态化管理机制(每年3月1日至6月30日申报窗口)。
离岸信托涉税服务的工作量主要集中在中国法范畴:是否构成"境外实体"与"控制"的判断、补税测算、申报辅导、与主管税务机关沟通及争议解决等;离岸律师在其中的角色主要是信托契据修改、受托人更换等执行层工作。选择服务机构时,建议重点考察其对中国税法的理解深度、涉税争议解决经验、协调境外律师与会计师形成完整服务链条的能力。同时需要提示:官方答记者问已明确将严肃处理诱导纳税人通过离岸信托隐匿财产、逃避税的中介机构和个人,15号公告亦规定了代理人违规的法律责任——一切安排均应以合规申报为前提。
结语