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引言：2025年6月18日，中国证监会发布的《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》中明确提出对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。2025年7月13日，上海证券交易所出台的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称“《规则适用指引第8号》”），进一步明确了资深专业机构投资者的认定、信息披露及核查要求。截至2025年12月31日，共有四家科创板上市申报企业在招股说明书中认定发行人相关股东为资深专业机构投资者。本文结合科创板上市申报企业认定发行人相关股东为资深专业机构投资者的实务案例，剖析资深专业机构投资者的规则制度规则。
一、资深专业机构投资者制度的制定背景
上海证券交易所科创板在设立之初就推出了“市值+研发”的第五套上市标准，即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（五）项：“预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”。
这一标准的出台，打破了传统A股以“净利润”和“营业收入”为核心指标的上市门槛，为尚未商业化的生物医药、高端制造等“硬科技”企业打开了资本市场大门。但与此同时，选择适用第五套上市标准的该类“硬科技”企业通常具有研发投入高、经营业绩不确定性大、转盈利周期长、一旦成功有可能爆发式增长等特点，投资价值与投资风险较难判断。
在此背景下，资深专业机构投资者的价值凸显。资深专业机构投资者往往具有较为丰富的投资经验，对科技创新领域具有较为深入的了解，对投资入股科创企业有一套相对成熟的识别筛选机制。上海证券交易所在运用好向科技创新咨询委员会咨询、征求行业相关部门意见等现有机制的基础上，借鉴成熟市场经验（如香港交易所第18A、18C章对生物科技公司、特专科技公司上市设置的资深投资者要求），在科创板试点引入资深专业机构投资者制度，发挥资深专业投资者等市场主体的识别作用，更好服务科技自立自强和新质生产力发展。
二、资深专业机构投资者制度的理论与实践
对于资深专业机构投资者的认定，上海证券交易所遵循发行人自主认定的原则。自《规则适用指引第8号》实施以来，截至2025年12月31日，共有四家科创板上市申报企业在招股说明书中认定发行人相关股东为资深专业机构投资者，具体情况如下：
公司简称 | 公司全称 | 科创板申报受理时间 | 所属行业 | 上市标准 |
泰诺麦博 | 珠海泰诺麦博制药股份有限公司 | 2025-07-31 | 医药制造业（C27） | 科创板第五套上市标准 |
核心医疗 | 深圳核心医疗科技股份有限公司 | 2025-11-06 | 医疗仪器设备及器械制造（ CG358） | 科创板第五套上市标准 |
信诺维 | 苏州信诺维医药科技股份有限公司 | 2025-12-22 | 医药制造业（C27） | 科创板第五套上市标准 |
蓝箭航天 | 蓝箭航天空间科技股份有限公司 | 2025-12-31 | 航天器及运载火箭制造（C3742） | 科创板第五套上市标准 |
结合上述科创板上市申报企业认定发行人相关股东为资深专业机构投资者的实务案例和《规则适用指引第8号》规定，从资深专业机构投资者的类型、资深专业机构投资者的投资经验、资深专业机构投资者的入股时间和持股要求、资深专业机构投资者的独立性、合规性及信息披露方面梳理如下：
（一）资深专业机构投资者的类型
《规则适用指引第8号》第三条明确资深专业机构投资者应当是治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的投资机构，资深专业机构投资者的类型包括：
序号 | 投资机构类型 |
1 | 已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，证券公司私募投资基金子公司、证券公司另类投资子公司、证券投资基金管理公司私募股权子公司 |
2 | 政府投资基金、政府出资产业投资基金、政府引导基金等由政府出资设立的基金 |
3 | 掌握关键核心技术的产业链核心企业及其设立的投资机构 |
4 | 中国证监会或者本所认定的其他专业投资机构 |
从已认定资深专业机构投资者的科创板申报企业案例来看，四家科创板已申报企业在招股说明书披露其认定的资深专业机构投资者均属于已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，具体如下：
公司简称 | 发行人认定的资深专业机构投资者名单 | 资深专业机构投资者背景介绍 |
核心医疗 | 1.珠海高瓴私募基金管理有限公司管理或控制的发行人股东：珠海莎恒企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙） 2.上海正心谷投资管理有限公司管理或控制的发行人股东：上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴旭勒投资管理企业（有限合伙） | 1.珠海高瓴系已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，珠海莎恒的普通合伙人为珠海高瓴全资孙公司、有限合伙人为珠海高瓴管理的私募基金，祈睿医疗为珠海高瓴管理的私募基金。 2.正心谷投资系已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，檀英投资和旭勒投资为正心谷投资管理的私募基金。 |
泰诺麦博 | 发行人股东中上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）的私募基金管理人珠海高瓴私募基金管理有限公司为资深专业机构投资者 | 珠海高瓴系已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，高瓴辰钧为珠海高瓴管理的私募基金。 |
信诺维 | 上海正心谷投资管理有限公司管理或控制的发行人股东：上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乐永投资合伙企业（有限合伙）、上海康睿济远管理咨询合伙企业（有限合伙）和珠海市横琴旭勒投资管理企业（有限合伙） | 正心谷投资系已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，檀英投资、乐永投资和横琴旭勒为正心谷投资管理的私募基金，康睿济远为正心谷投资担任GP的合伙企业。 |
蓝箭航天 | 1.基石资产管理股份有限公司管理或控制的发行人股东为无锡产发惠新朱雀基石创业投资合伙企业（有限合伙）、马鞍山领衔基石股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖博霖基石股权投资合伙企业（有限合伙） 2.招银国际资本管理（深圳）有限公司管理或控制的发行人股东为深圳市羽翔成长私募创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1. 基石资本系已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，无锡产发、马鞍山领衔为珠海高瓴管理的私募基金，基石资本直接及间接持有全部财产份额的乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业系芜湖博霖的执行事务合伙人。 2.招银资本系已经在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，羽翔成长为招银资本管理的私募基金。 |
（二）资深专业机构投资者的投资经验
《规则适用指引第8号》第四条对于资深专业机构投资者的投资经验提出了明确的要求，资深专业机构投资者应当具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录；且已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。
但是，针对“政府投资基金、政府出资产业投资基金、政府引导基金等由政府出资设立的基金”和“掌握关键核心技术的产业链核心企业及其设立的投资机构”两类资深专业机构投资者，若能够证明其具有相关专业投资经验的，其投资的已上市企业数量可以不受前款规定的限制。
从已认定资深专业机构投资者的科创板申报企业案例来看，四家科创板已申报企业在招股说明书披露其认定的资深专业机构投资者具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录，其投资经验情况如下：
公司简称 | 资深专业机构投资者的投资经验 |
核心医疗 | 1.珠海高瓴及其管理或控制主体具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录；已投资的科技型企业中，近5年有7家已在科创板上市 2.正心谷投资及其管理或控制主体具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录；已投资的科技型企业中，近5年有5家已在科创板上市 |
泰诺麦博 | 珠海高瓴及其管理或控制主体具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录；已投资的科技型企业中，近5年有7家已在科创板上市 |
信诺维 | 正心谷投资及其管理或控制主体具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录；已投资的科技型企业中，近5年有5家已在科创板上市 |
蓝箭航天 | 1.基石资本及其管理或控制主体已投资的科技型企业中，近5年有6家已在科创板上市，基石资本及其管理主体具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录 2.招银资本及其管理或控制主体已投资的科技型企业中，近5年有5家已在科创板上市，招银资本及其管理主体具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录 |
（三）资深专业机构投资者的入股时间和持股要求
《规则适用指引第8号》第六条对资深专业机构投资者的入股时间和持股要求进行了明确，发行人认定的资深专业机构投资者应当同时满足下列入股时间和持股要求：
序号 | 投资机构类型 |
1 | 不迟于发行人上市申报日24个月前入股发行人 |
2 | 持有发行人3%以上的股份，或者投资金额不低于5亿元 |
3 | 在发行人上市申报日前24个月至上市申报日期间的持股比例或者投资金额持续不低于前项规定 |
从已认定资深专业机构投资者的科创板申报企业案例来看，四家科创板已申报企业在招股说明书披露其认定的资深专业机构投资者入股发行人的时间均已超过24个月，且持续持有发行人3%以上的股份。该等资深专业机构投资者的入股时间和持股情况如下：
公司简称 | 资深专业机构投资者的入股时间和持股情况 |
核心医疗 | 1.珠海莎恒首次入股发行人的时间为2021年5月，祈睿医疗首次入股发行人的时间为2023年2月，截至招股说明书签署日，珠海莎恒、祈睿医疗持有发行人的股份比例分别为8.93%、0.37%。珠海高瓴管理或控制的珠海莎恒、祈睿医疗自首次入股发行人至招股说明书签署日均已超过24个月；自2021年5月至招股说明书签署日，珠海高瓴通过祈睿医疗、珠海莎恒持有的发行人股份比例持续高于3%，该期间已超过24个月。 2. 檀英投资、旭勒投资首次入股发行人的时间为2023年3月，截至招股说明书签署日，檀英投资直接及间接合计持有发行人的持股比例为10.04%，旭勒投资持有发行人的持股比例为0.10%。正心谷投资管理或控制的檀英投资、旭勒投资自首次入股发行人至招股说明书签署日均已超过24个月；自2023年3月至招股说明书签署日，正心谷通过檀英投资、旭勒投资持有的发行人股份比例持续高于3%，该期间已超过24个月。 |
泰诺麦博 | 高瓴辰钧（珠海高瓴管理的私募基金）首次入股发行人的时间为2021年5月18日，截至招股说明书签署日，高瓴辰钧持有发行人股份比例为3.94%，且自首次入股发行人以来，高瓴辰钧已持有发行人股份超过24个月。 |
信诺维 | 檀英投资及乾刚投资首次入股发行人时间为2018年5月24日，截至招股说明书签署日，檀英投资、乐永投资、康睿济远和横琴旭勒持有发行人的股份比例分别为4.78%、1.61%、0.23%、0.04%。 截至招股说明书签署日，正心谷投资管理或控制的发行人股东已持有发行人股份超过24个月，且持有发行人股份比例持续高于3%。 |
蓝箭航天 | 1.无锡产发入股发行人时间为2023年12月27日，截至招股说明书签署日的持股比例为5.1003%，马鞍山领衔入股发行人时间为2020年9月30日，截至招股说明书签署日的持股比例为0.5915%。截至招股说明书签署日，基石资本管理或控制的发行人股东已持有发行人股份超过24个月，且持有发行人股份比例持续高于3%。 2.羽翔成长的入股时间为2021年4月8日，截至招股说明书签署日的持股比例为3.6220%。截至招股说明书签署日，招银资本管理或控制的发行人股东羽翔成长已持有发行人股份超过24个月，且持有发行人股份比例持续高于3%。 |
（四）资深专业机构投资者的独立性
《规则适用指引第8号》第七条对于资深专业机构投资者进行了明确，资深专业机构投资者应当具备独立性，自投资协议签署之日起至发行人上市申报日期间与发行人之间不存在影响独立性的关联关系。下列机构原则上不得认定为资深专业机构投资者：（1）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方直接或者间接控制的机构；（2）发行人的董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的机构；（3）中国证监会或者本所根据实质重于形式原则认定的投资独立性可能受影响的其他机构。
在独立性认定方面，如果资深专业机构投资者与发行人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而影响对其独立性的认定，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事或者高级管理人员的除外。仅基于相关投资行为产生的关联关系，不因此而影响对资深专业机构投资者独立性的认定。
从已认定资深专业机构投资者的科创板申报企业案例来看，四家科创板已申报企业在招股说明书披露其认定的资深专业机构投资者自投资协议签署之日起至发行人上市申报日期间与发行人之间不存在影响独立性的关联关系。
（五）资深专业机构投资者的合规性
《规则适用指引第8号》第五条对于资深专业机构投资者的合规性提出了要求，资深专业机构投资者应当依法设立、业务运作合规，不存在最近三年内受到行政处罚或者被追究刑事责任，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正在被行政机关立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
从已认定资深专业机构投资者的科创板申报企业案例来看，四家科创板已申报企业在招股说明书披露其认定的资深专业机构投资者均符合《规则适用指引第8号》第五条规定的合规性要求。
（六）资深专业机构投资者的信息披露
《规则适用指引第8号》第八条明确规定，发行人自主认定资深专业机构投资者的，应当在招股说明书“发行人基本情况”部分披露下列内容：（1）资深专业机构投资者的基本情况及认定依据；（2）资深专业机构投资者的入股时间、入股价格及定价依据、股份数量及持股比例；（3）资深专业机构投资者是否符合独立性要求，是否存在股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等情形；（4）资深专业机构投资者作出的延长股份锁定期等相关承诺；（5）资深专业机构投资者入股的其他相关事项。
从已认定资深专业机构投资者的科创板申报企业案例来看，四家科创板已申报企业均在招股说明书之“发行人基本情况”中披露其自主认定的资深专业机构投资者的上述五个方面内容。
三、结语
资深专业机构投资者制度的落地实施，是中国资本市场深化市场化改革的重要举措。从已认定资深专业机构投资者的科创板申报企业案例来看，资深专业机构投资者制度并非降低科创板上市门槛，而是为了发挥了市场主体的识别作用，为科创板市场注入专业化的价值发现力量，帮助审核机构、投资者增强对企业科创属性、商业前景的判断，精准识别优质“硬科技”企业。
参考文献：
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[2]深圳核心医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）[EB/ OL].
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[3]苏州信诺维医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）[EB/ OL].
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