“走单、走票、未走货”未必就是融资性贸易 --以（2024）苏05民初919号为例

案涉当事人的交易动机，不会影响到买卖合同的效力；案涉标的物已委托指示交付，属于“走单、走票、亦走货”的交易模式；案涉资金来源于私募股权基金，并非必定有损金融秩序而需为穿透式审查；对案涉通道方课以其不利的法律后果，在价值层面具有正当性。

2021年4月15日，K公司与W公司签订一份《合作框架协议》 。K公司向W公司签署当期的物料采购单，W公司按照订单数量按期保质交付，并在交付当月开具增值税发票。

2021年6月10日，W公司与H公司签订了一份《外发组装加工基本合同》。

2021年6月21日，K公司向W公司发送了一份《发注书》。纳期基准：实际ERP订单+60天；TOTAL（包含税）3,602,648元；付款条件：交完货之后120天支付货款。

2021年6月21日，H公司向W公司出具了一份《出库单》。注明：轴的品牌、型号、规格、单位、数量；出库地址：山东省烟台经济技术开发区。

2021年6月22日，H公司将委托加工的轴送至K公司处，支付运费3700元；2021年6月22日，K公司在《送货单》盖章确认。2021年6月23日，W公司向K公司开具了3,602,648元的增值税专用发票。

2023年7月24日，苏州中院裁定受理W公司破产清算一案。

本案是否构成融资性贸易？

苏州中院认为，W公司已按约定，向K公司交付了价值3,602,648元的货物。2025年1月22日，该院判令：K公司向W公司支付货款3,602,648元及其利息；K公司未提起上诉，本案发生法律效力。

一、W公司为避免摘牌，其签订的买卖合同是否有效？

（1）国资委2017年发布的《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》中指出，融资性贸易是指企业以提供资金支持、赚取融资利差为目的，与同一实际控制人或互为利益相关方的上下游客户签订购销合同，并以此为掩护，以贸易为名、资金拆借为实的违规业务。

国有企业，尤其是国有物流仓储及大宗商品贸易领域的企业，因自身资金状况较好，加之受以企业经营规模作为主要业绩考核指标的影响；在市场大环境发生变化导致企业主营业务萎缩的情况下，通过融资性贸易，既可以利用充裕的资金获得一定的资金利益，又有力于帮助企业重大账面业绩；以此规避企业内部审计和合规制度的要求。

实践表明，融资性贸易往往由民营企业发起，大型国有企业参与其间，常见于大宗商品贸易领域，参与贸易的各方主体在商品价值交换过程中，依托货权，综合运用各种贸易手段，实现短缺融资的目的。

但是，民营企业若有闲置资金，也可通过这种模式，增加交易产值和经营业绩。

本案之中，W公司作为新三板上市公司，面临营业收入下降与利润增速放缓的困境，承受了较大的业绩考核压力。为了复牌，与H公司、K公司分别签署了一份买卖合同，交易的动机并非单纯为了获利；交易失败，现已为摘牌伟仕834292，终止上市。

（2）交易过程是否符合买卖合同的商业常理，这是认定融资性贸易合同应该审查的事实之一。在融资性贸易模式下, 有的各方主体会在贸易开始前签订一份战略框架合作协议,明确各自的角色和分工, 然后通过具体买卖合同落实框架协议的内容; 有的则直接由涉案各方一对一签订买卖合同。

无论采用哪种模式, 单独考察每份买卖合同的内容, 都无法找到异于买卖合同商业常理的地方。即使存在一些诸如买方不得对货物质量、数量发表异议；买方需一次性全额付款，不按照履约进度或者在货物质量验收合格之后支付尾款，市场涨跌不影响买方全额付款等较为苛刻的约定, 也不足以否定双方交易行为的合理性。但若将整个交易模式下的买卖合同串联起来则表现为异常,有悖商业常理，即有认定为借贷关系的可能。

本案之中，《合作框架协议》第1条（签约目的）已明确为了“更”详细进行签约协议；因‘更’为副词，表示‘更加’、‘越发’，又有‘再’、‘又’之意；故无需再签署所谓编号为601的《合作框架协议》。另外，“先开票、后付款”亦为惯例，发票未备注“先开票未付款”等字样不是K公司拒付货款的理由。

（3）各方交易主体均为商主体，通过合同治理机制的层层嵌套实现风险分散的作法不应被一概否定；有违“商业常理”不等于不合法,这不是判断商事合同效力的因素。中间方提供资金融通和支持，可能基于整采零销、物流服务、交易对象筛选、长期协作价格优惠、增加规模等其他各种理由加入贸易环节；有约定按约定，符合当事人的预期,也能够限制司法介入商事活动。

本案之中，承办法官与本代理人交流，K公司与H公司系多年的合作伙伴关系，不存在沟通或者交易困难，可以直接交易而不必要通过第三方；因W公司的参与，提高了进货成本，拉长交易时间，不符合企业利润至上的原则；两笔金额的差价即是出借所获得的收益；应该说法官的这种推理不完全没有道理，但不能一概而论。

因存在4个月的账期，W公司预期可获的利润为K公司约定的货款价格与其向H公司支付货款之差1,022,648元（3,602,648元--2,580,000元），扣除13%的增值税，实际利润为889,703.76元，亦为合理。

W公司成立于2006年，主要从事半导体、LCD、太阳能、LED等行业湿制过程中的清洗、蚀刻、化学供应、再循环、混合等特殊工艺的方案设计与设备供应；K公司亦为液晶面板的下游供应商，公司业务具有关联性。W公司介入交易的目的之一，是想收购K公司作为液晶面板减薄业务产业链中的一环，系正常的商业安排。

二、关于案涉标的物--轴是否已实际交付的问题？

（1）从涉案标的物来看，通常是大宗商品，诸如煤炭、钢铁、石油、天然气、粮食等，占比52%；采用“走单、走票、不走货”的模式掩盖了未交货的现状，达到融资借贷的目的。此外，大宗商品在日常生活中供给和需求量非常大，货物质量有统一标准，标的额较大，便于各方融资。

基于是否存在货物，货物是否流转、中间方是否控货、是否构成循环贸易等维度，疑似的融资性贸易主要表现为以下六种形式：中间方控货模式、货物直发模式、联合销售货物模式、联合采购货物模式、循环贸易有货模式、循环贸易无货模式。前四种的共同点为，当事人之间没有循环贸易，是单线条的连环购销；存在货物且有货物流转，终端客户有真实的货物需求；均不应将其作为融资性贸易对待。

K公司在山东省威海市HJ法院的前诉之中辩称，按常理代加工方直接送货，《送货单》上不可能出现约定的货款价格；《送货单》仅有公司盖章，没有经办人员的签名。之后，K公司逼迫W公司的法定代表人和实际控制人韦某强行撤诉。

本代理人认为，一是盖章与签名具有同等法律效力，填写加工价款并不影响《送货单》的法律效力。二是再三告知韦某不得撤诉，如货款不能收回，将代表W公司的股东之一D（基金）公司追究其刑事责任；后因W公司破产清算，破产管理人不再考虑韦某的意见，重新在苏州中院起诉，此案才得以审结。三是本案不排除韦某与其他相关人员内外勾结，骗取或私分非国有企业的货款。若涉及逃税、商业贿赂、虚开增值税专用发票、违规贴现等违法行为的，则由韦某承担行政法或刑法上的责任，不能成为民法上否定合同真实存在的理由。因刑事案件与买卖合同并非同一法律关系, 可各自分开审理, 无需中止审理。

（2）就融资性贸易而言，“名实不符”现象尤其以“走单不走货”为典型，但并不必然导致合同的无效；从实践来看,“走单、走票、不走货”的交易方式并不罕见[1]。

在(2014)民二终字第56号民事判决之中,最高人民法院指出，即使“走单、走票、不走货”交易的事实存在；也不能仅依据中航油上海公司未实际提取货物即“未走货”为由,否定双方之间业已形成的买卖法律关系；即使没有真实货物之交付，“走单、走票、不走货”的交易方式，法律没有明确强制性禁止规定；买卖合同系双方当事人真实意思表示，合法有效。

在(2016)最高法民申2815号裁定之中,最高人民法院认为,从合同订立目的而言,“走单、走票、不走货”仍属于货物买卖行为,合同订立双方处于出卖人和买受人的地位；商事主体应当对其作出的商事行为意思表示承担相应的法律责任；即便不存在真实的货物交付,也符合合同的约定,并不能当然地否定双方之间的法律关系。

在(2017)最高法民终345号判决之中,最高人民法院指出，即使双方之间确实存在“不走货”的事实,亦不能当然证明双方之间的合同性质为融资性质,更不能否定双方之间已经形成的买卖法律关系；国盛物流公司仅以“不走货”为由,否定双方之间的买卖法律关系,证据不足,本院不予支持。

在(2018)最高法民申2809号裁定之中,最高人民法院指出，“走单、走票、不走货”的交易模式并不为我国现行法律、行政法规明确强制性禁止，此种交易在根本上还属于商品货物买卖行为,交易双方处于出卖人和买受人地位；即使如德润公司所主张,本案不存在真实的货物交付,也不能仅以中色公司与德润公司之间“未走货”为由,否定双方当事人之间业已形成的买卖合同关系。

梳理以上相关裁判可知，未认定买卖合同无效的原因在于：一是走单、走票、不走货”是一种商事交易中较为常见的实践，仍属于货物买卖行为的范畴,并非不合交易常理和逻辑；二是“走单、走票、不走货”的交易方式并未被法律的强制性规范所禁止,并非当然无效;即便一般的赊销和预付业务，虽有融通资金的需求，但是整个链条存在货物流转，为连环买卖而非循环贸易;三是若买卖合同系当事人真实意思表示,则当事方不得仅以“不走货”为由,否定双方之间的买卖法律关系。

本案之中，2021年5月25日，W公司预付货款30万元；2021年6月11号，W公司支付货款40万元；2021年6月30号，W公司支付货款188万元，共计向H公司支付货款258万元。因W公司垫资采购，有一定的资金支持功能；延缓了K公司的付款压力和付款时间，具有合理性。

（3）涉案标的物是否实际存在并交付流转，这也是认定融资性贸易合同性质应当审查的重要事实之一；如果案涉标的物不存在或者虽然存在但未发生所有权流转, 则有认定为借贷关系的可能；借款人为掩盖借款事实,会使其实际控制的货物发生存储位置上的转移或者货主的流转, 以在外观上实现标的物的转移；但如果标的物一直处于借款人的实际控制之下, 即便其存储位置发生变化抑或是货主发生变更, 也不能据此认定双方存在真实的货物流转关系[2]。

在分工日益细化的现代社会,出让人未必直接占有转让物,更多的是借助于占有媒介人管领转让物；指示交付的目的就是为了在转让间接占有的动产时,免去无效率的现实交付,直接移转第三人占有物的所有权。

本案之中，因W公司未直接经手该批次轴,不存在转移所有权之情形；但是，如果该批次轴先从H公司住所地--烟台经济技术开发区运送至W公司住所地--苏州高新经济技术开发区（虎丘）；再从苏州高新经济技术开发区（虎丘）运送至K公司住所地--威海火炬高新技术产业开发区，经济上无此必要；H公司通过烟台某运输公司将该批次轴从烟台送至威海，垫付运费3700元。

本案应为买卖合同纠纷，苏州中院的定性和处理均是正确的。

一、本案应否进行穿透式审判？

（1）在金融领域,所有的交易行为本质上均为资金的融通,最终的法律关系体现在资金的出借、使用与归还之上[3]。

资产端涉及各类融资企业，为我国实体经济的重要组成部分；资金端涉及大量投资者；交易的发起端涉及商业银行、基金公司、证券公司、保险公司、信托公司等不同的金融机构。

层层嵌套的复杂交易结构，繁复冗长的交易文件，真假难辨的意思表示以及不时变化的监管政策无不考虑裁判者的经验智慧，兼之困境企业纾困、投资者权益保护、金融稳定和经济发展等多重因素交织，更加剧了资管纠纷审判的复杂性和难度[4]。

金融领域因监管需求提出了“穿透式”概念，主要在于发现表象背后的真相，依实质内容及真实关系进行金融监管[5];穿透式监管遵循实质重于形式的认定标准，对民商事审判理念转变亦有重大影响[6]。

2019年11月8日，最高人民法院颁布了《全国法院民商事审判工作会议纪要》，要求各级审判机关“通过穿透式审判思维、查明当事人的真实意思，探求真实法律关系”。基于对交易主体、资金来源和投向等方面的穿透，穿透式审判可以视为穿透式监管在纠纷解决中的必然延伸和扩展。《民法典》第146条体现对当事人真实意思表示的探求，为第三人意思表示的穿透式认定。

2015年，W公司得到T（基金）公司等投资机构的投资。2015年底，W公司自主研发了G6（1500*1850）大面板整张免抛光减薄技术。2016年5月，设立了专注于液晶面板减薄业务的合肥W公司（下简称合肥公司）。2017年10月，合肥公司成为京东方集团唯一的G6面板整张减薄供应商，技术壁垒较为明显。2020年，合肥市产业投促创业投资基金一期合伙企业（有限合伙）以投后2.3亿元的估值对合肥W公司投资3000万元。

2017年6月30日，全国中小企业股份转让有限责任公司出具了一份《风险警示公告》。2016年度财务会计报告，为无法表示意见的审计报告，原证券简称“伟仕泰克”更改为“ST伟仕”，证券代码“834292”不变。

鉴于当时新三板定向增资的流程需时较长（一般超过6个月）,新三板定向发行可转债因缺少标准化流程而进度不可控。经充分协商沟通，D公司与W公司的实际控制人韦某达成一致，决定先股份转让，尽快帮助W公司筹措资金投建新业务产能；再推动后续定增方案，拟由DJ基金以定增方式在不造成实际控制人变更的前提下按既定估值获得W公司的股份。自2017年下半年起，W公司的相关产能陆续投建。2018年2月至4月，DJ基金通过新三板二级市场对W公司进行了追加投资。

2023年7月28日，中国证监会SH监管局认为，D公司在开展私募基金业务活动中，未及时向投资者充分披露关联交易，未如实向投资者披露投资标的公司实际经营情况等可能影响投资者合法权益的重大信息，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》{证监会公告（2020）71号}第11条的规定，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》{证监会令第105号}第24条的规定，对该公司采取出具警示函的行政监管措施。

本案之中，W公司的资金来源于DJ基金，系韦某未经股东会同意擅自作出的经营决定。

（2）尽管不像公开发行被施加极其严格的强制性信息披露义务，各个法域对私募股权基金发行的信息披露监管相对宽松；诚如学者所言[7]，披露义务的降低不等于允许私募基金不披露任何信息；在监管弱化之下，通过建立完善、适宜的私募信息披露制度为投资者提供保护，意义更加重大[8]。

《私募投资基金监督管理暂行办法》第23条：“禁止管理人与托管人利用基金财产或职务之便牟取私利，玩忽职守”，第24条：“私募基金管理人、私募基金托管人应当按照合同约定，如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的重大信息”。中基协《私募投资基金信息披露管理办法》第10条要求托管人对管理人编制的、向投资者披露的基金相关信息进行复核确认；第11条禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《消费者权益保护法》第28条要求金融服务经营者向消费者提供安全注意事项、风险警示、售后服务、民事责任等信息。

管理人与托管人作为金融服务经营者必须履行法定义务，向金融消费者（投资者）提供适格的服务，履行基金资产安全保障义务。有学者认为，管理人与托管人的连带责任制度主要围绕信托义务展开；以上规定旨在保护弱势投资者，并非任意性或倡导性规定，而是强制性规定中的效力性规定（而非管理性规定），且因涉及广大投资者而具有公序良俗的因素；积万家之私，遂成天下之公，当事人无权以私约排除上述法定义务，与之抵触的合同条款一概无效[9]。

在另案中，王某认为，DJ基金对“伟仕泰克834292.OC”项目投资金额约3500万元，超过约定的单一项目投资限额2500万元；D公司向W公司的实际控制人韦某出借过款项。因D公司谎称“伟仕泰克834292.OC”可以获取巨大利益，各投资人签署了一份《补充协议》，同意DJ基金第二次延期。

《2022年第1季度报告》载明，截止2022年3月31日，尚有6家新三板上市公司未能退出。“伟仕泰克834292.OC”的经营状况如下:“2021年上半年公司实现营收1,165.57万元，同增9.81%；实现归母净利润-2,013.88万元，同减59.89%；实现归母扣非净利润-2,013.88万元，同减59.89%。”截止2022年3月31日，DJ基金累计净值为0.580（对应分配后单位净值0.297），处于清算状态。

王某以D公司诱导其同意DJ基金延期构成侵权为由，于2023年3月21日向北京市CY区人民法院提起诉讼；2023年11月20日，该院以D公司的管辖权异议成立为由，驳回了王某的起诉；最终CY区法院未能对《基金合同》的效力予以表态。

既然DJ基金已转入到W公司，所有权发生了转移;W公司以企业的自有资金购买货物，属于自主处分企业财产的行为，符合自愿、平等、真实的原则，应予以认可。

（3）交易自由是原则，公权力应尽量减少对交易关系的介入，但并不意味着司法对明显有悖于交易常理，破坏正常交易秩序的行为放任自流。反之，如资金来自于套取金融机构或者非法集资，且以转贷谋取利益的行为应属无效。

融资性贸易在合同生效阶段表现为买卖合同形式的外观，在履行阶段则呈现出借贷合同的特征，两种法律行为实则各具独立性，在性质和效力认定上不宜混为一谈。从交易结构看，融资性贸易因货物流转而具有独特的履行价值，从而溢出借贷合同履行效果范围。从法律行为的角度来看，“合同生效是原因行为，物权变动是结果行为，它们是交易过程中的两个不同阶段，各自具有不同的生效要件，发生不同的法律效力”，区分合同生效、履行两阶段的法律行为就存在价值。

实践之中，有的法院仅根据交易中存在“走单、走票、不走货”之情形而否认融资性买卖合同的性质，不但忽略了替代交付的应用，干预了当事人的合同自由，以履行行为界定合同的性质，实有倒因为果之嫌。 

本案之中，因货物已委托指示交付，《合作框架协议》及《发注书》系融资性买卖合同，并非法律规避行为或脱法行为，法院无需穿透式审查。

二、H公司应否承担补充赔偿责任？

（1）为方便匹配法律规定之大前提，法官通常先对案涉合同进行类型归属，使其落入某一典型合同规范的调整射程之内。对于融资性贸易，这一“按图索骥”的作业使得法官陷入“非此即彼”的陷阱，要么遵循外观主义而认其为买卖合同，要么遵循意思表示而认其为借贷合同。“要么---，要么---”的思维虽然简化了大前提的搜寻过程，却偏颇了合同性质的认定。

具言之，典型合同只是立法者通过总结归纳的方法将常见的合同类型固定于实体法的产物，并非全面无遗的穷尽式列举。所以，以融资性贸易为代表的复合合同不免“削足适履”的窘境，法官在法律事实之小前提的选取上必然会为适应典型合同的要件而顾此失彼--将其归类于买卖合同，则当事人规避企业之间借贷限制的融资目的被忽视；反之，则当事人采买卖合同形式而增加相关方交易产值和经营业绩的事实未能得到体现。总之，合同性质认定的行为不能与将合同归类于既有典型合同的行为划等号。

合同联立是指数个合同不失其个性而相结合的法律事实。此时数个合同能够保持其个性的原因在于它们各自有独立的“设立、变更或终止民事权利义务关系”的功能，而能够结合的原因在于该数个合同生成经济上一体的交易功能。认定合同联立需要依据合同解释的相关理论，审慎评价当事人的主观意图和合同利益以及整体交易结构作出判断[10]。

开庭之前，承办法官与本代理人交流，案涉买卖合同具有融资性贸易之假象。本代理人回答到，《合作框架协议》《发注书》与《外发组装加工基本合同》构成合同联立，结合的原因在于合同之间已生成经济上的一体。案涉融资性买卖合同系复合合同，为无名合同；具有融资功能，但不属于融资性贸易（借贷合同）；且不构成“名为买卖，实为借贷”之虚伪行为。

（2）穿透式思维弥漫至民商事领域,集中体现为法院以商行为的履行结果和目的、而非内容作为判断交易行为性质、效力的实质依据,刺破商行为内容的面纱而直指背后的实质目的。将交易参与人都纳入诉讼程序，是法院进行穿透式审判的必要条件。

在这种将所有裁判思路皆归于“是否有损于金融秩序”的判断逻辑之下,法官对危害程度认识的宽严决定了合同无效认定标准适用的宽严。真实的状态是，法官时常默认一旦存在违反金融政策之时，便直接以此违背公序良俗,跳过对金融秩序影响之论证而作结论。融资性买卖合同本质上作为一种融资创新，处于法律的灰色地带，司法裁判在纳入金融政策时应充分论证。

预备之诉指原告向法院提起一个在先之诉，但为预防在先之诉不能得到支持或虽然可以支持但无法履行，则提出一个在后之诉，当法院就在先之诉审理不支持时，可以就在后之诉进行审理[11]。《民事诉讼法》及司法解释未对预备之诉作出规定，但上海高院《关于审理涉及债权转让纠纷案件若干问题的解答》第2条否定主观预备之诉，肯定了客观预备之诉；重庆高院《关于当前民事审判若干法律问题的指导意见》第52条则明确肯定了预备之诉。

根据2019年修订的《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第53条第１款的规定，当事人请求权基础与法院认定不一致的，不再要求释明变更；合同的性质与效力将作为争议焦点进行举证和辩论。

本案之中，假定苏州中院认定案涉融资性买卖合同有损金融秩序的话，则W公司申请追加H公司为共同被告；同时提出并列且相互排斥的两诉，非递进的预备之诉。本诉为，判令K公司向W公司支付货款3,602,648元及违约金；预备之诉为，一是解除2021年4月15日，W公司与H公司签订的《合作框架协议》；2021年6月20日，W公司与K公司签订的《外发组装加工基本合同》《发注书》；二是判令K公司归还W公司的258万元货款及利息；三是判令H公司对于258万元货款承担40%的补充赔偿责任。

（3）融资性贸易之中必定涉及第三人，其在整个交易关系中充当资金的通道方，目的是为了掩饰出借人和借款人的融资或借贷，通常会按照相应比例收取手续费或服务费[12]。

通道方应否对资金提供方承担赔偿责任并非一个纯粹的法律问题，而是关系到金融（资管产品）安全与国资保护的有效实现。判令通道方在一定范围内对资金提供方承担赔偿责任有助于遏制融资性贸易的发生，有助于贯彻金融强监管，并符合国资委关于“违反规定开展融资性贸易业务或‘空转’‘走单’等虚假贸易业务作为购销管理方面的责任追究情形之一”的要求，具有正当性[13]。

最高人民法院第二巡回法庭2020年第26次法官会议纪要也认为，“通道方明知当事人之间系以形式上的买卖掩盖真实的借贷关系，仍提供媒介服务和资金流通帮助，主观上具有帮助当事人规避司法政策和企业封控措施以谋取不正当利益的过错，应按照其过错大小对借款人不能偿还的借款损失承担相应的赔偿责任”。

本案之中，H公司积极参与了融资性买卖合同的设计和履行，起到了辅助作用，存在一定的过错；参照《最高人民高院关于审理审理存单案件纠纷的意见》第6条第2款第4项的规定，由H公司对货款本金承担40%的补充赔偿责任，较为合适。

总之，裁判者需要正视这种新型的商业模式，尊重当事人意思自治之下的合同目的；必要时可运用穿透式审判思维，突破单一合同的限制，对交易整体进行分析；在追求个案公平正义的基础上，通过司法裁判引导和规范融资性买卖合同。

[1]石佳友：《融资性贸易中名实不符合同效力认定规则之反思》，载《法学评论》2023年第3期（总第239页），第138-150页。

[2]李天来：《融资性循环贸易纠纷中相关法律问题探究》，载《法律适用》2023年第2期，第158-164页。

[3]李建伟：《融资性贸易合同的定性及效力规制研究》，载《法学评论》2023年第3期，第151-162页。

[4]陈广辉：《资管纠纷“穿透式审判”的适用路径与方法》，载《中国法律评论》2022年第6期，第192-205页。

[5]叶林、吴烨：《金融市场的“穿透式”监管论纲》，载《法学》2017年第12期。

[6]古昔伟：“穿透式审判思维在民商事案件中的运用与界限”，载《山东法官培训学院学报》2022年第4期第136-148页。

[7]梁清华：《论我国私募信息披露制度的完善》，载《中国法学》2014年第5期。

[8]汪青松：《信任机制演进下的金融交易异变与法律调整进路——基于信息哲学发展和信息技术进步的视角》，载《法学评论》2019年第5期，第28页。

[9]刘俊海：《论信托型私募基金托管人与管理人的连带责任——基金法、信托法、合同法与侵权法的四重维度》，载《政法论丛》2023年第2期第47页。

[10]陆青：《合同联立合同研究》，载《政治与法律》2014 年第5期，第94页。

[11]古昔伟：“穿透式审判思维在民商事案件中的运用与界限”，载《山东法官培训学院学报》2022年第4期第136-148页。

[12]武汉市中级人民法院课题组：《融资性循环贸易纠纷裁判路径实证研究》，载《法律适用》2023年第5期，第152-158页。

[13]刘伟：《论循环买卖中的通道方责任》，载《中国应用法学》2024年第2期，第173-183页。