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前言：2023年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）首次明确允许有限责任公司或股份有限公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。随着新《公司法》的实施，笔者关注到有越来越多的客户选择取消监事或者监事会，为此，笔者在“设置审计委员会行使监事会职权的公司治理实务探析（上）”一文中将对现行法律法规关于设置审计委员会行使监事会职权的规则进行介绍，并对国有企业和上市公司这两类特殊主体设置审计委员会行使监事会职权的实践情况进行梳理。
一、设置审计委员会行使监事会职权的要求概览
根据新《公司法》第六十九条、第八十三条、第一百二十一条、第一百三十三条的规定，有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。规模较小或者股东人数较少的有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事。具体而言如下表所示：
公司类型 设置审计委员会行使 监事会职权的相关规定 备注 有限责任公司 新《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 需注意新《公司法》第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使公司法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。 股份有限公司 新《公司法》第一百二十一条第一款规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 需注意新《公司法》第一百三十三条规定，规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使公司法规定的监事会的职权。
笔者注意到，新《公司法》未明确要求有限责任公司、股份有限公司必须取消监事会及监事，前述二种性质的公司符合一定条件，可以选择在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。
在国有企业监管方面，新《公司法》第一百七十六条规定国有独资公司不设监事会或者监事，由审计委员会行使监事会或监事职权。而根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条规定，国家出资企业包括国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司以及国有资本参股公司，因此新《公司法》对于国有资本控股公司、国有资本参股公司是否需要取消监事会或者监事并未进行回应。
在上市公司监管方面，中国证监会于2024年12月27日发布《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》规定，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《实施规定》”）及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定董事会中设审计委员会，行使新《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请首发上市的企业仍设有监事会或监事的，自2026年1月1日起，应当制定公司内部监督机构调整计划，确保于上市前根据新《公司法》《实施规定》的规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使新《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
特别地，2025年3月28日，中国证监会发布与新《公司法》相配套的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等证券监管制度；上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所相继发布《关于修改部分业务规则和业务指南的通知》或发布最新的业务规则和业务指南。2025年4月24日，上海证券交易所、深圳证券交易所以及北京证券交易所相继发布衔接中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等上位规则而新修订的股票上市规则及配套规则指南。我国A股上市公司正式开启了取消监事会并由审计委员会代行监事会职权的公司治理结构调整。
二、国有企业设置审计委员会行使监事会职权的实践
新《公司法》首次明确国有独资公司不设监事会或者监事，由审计委员会行使监事会或监事职权。笔者经过公开信息检索，在新《公司法》实施后，已有部分国有企业逐步按照新《公司法》的规定取消监事会或监事并设置审计委员会行使监事会或监事职权，相关案例介绍如下：
序号 公司名称 取消监事会的情况 1 厦门国贸控股集团有限公司、厦门火炬集团有限公司 根据厦门国贸控股集团有限公司、厦门火炬集团有限公司分别于2024年7月4日发布的《关于取消监事会和监事的公告》披露：根据中央深化国有企业监事会改革有关文件规定及《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化国有企业监事会改革有关事项的通知》（厦国资稽〔2023〕76号），为进一步整合优化企业监督资源，健全协同高效的监督机制，切实增强企业监督的系统性针对性、有效性，为做强做优做大国有资本和国有企业提供支撑保障，厦门市国有独资、全资及控股公司全面取消监事会和监事。公司内设监事会和监事职责将统筹整合到董事会下设审计与风险委员会。 2 建安投资控股集团有限公司 根据建安投资控股集团有限公司于2024年7月22日发布的《关于取消监事会的公告》披露：根据亳州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《股东决定》，公司取消监事会，并免去相关人员监事职务。董事会下设审计委员会或内部审计机构，行使《公司法》规定的监事会职权。 3 常德市德源投资集团有限公司 根据常德市德源投资集团有限公司于2024年7月22日发布的《关于撤销监事会和设立审计与风险委员会的公告》披露，公司股东常德市人民政府国有资产监督管理委员会根据《公司法》规定出具股东决定：公司不设监事会；董事会中设置由董事组成的审计与风险委员会，设主任委员一人，行使监事会职权。 4 河南投资集团有限公司 根据河南投资集团有限公司于2025年3月14日发布的《关于取消监事会和设立董事会审计委员会的公告》披露：根据公司股东河南省财政厅批准后新修订的《河南投资集团有限公司章程》，公司不再设监事、监事会，相关职权由董事会审计委员会行使。公司董事会审计委员会成员3人。 5 北京保障房中心有限公司 根据北京保障房中心有限公司于2025年3月27日《关于取消监事会及监事的公告》披露：根据公司最新工商变更及修订的公司章程，公司不设监事会和监事。董事会可根据实际工作需要，设战略与投资委员会、审计与合规委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其他专门委员会。 6 南京高淳国有资产经营控股集团有限公司 根据南京高淳国有资产经营控股集团有限公司于2025年4月10日发布的《关于董事变动以及取消监事会的公告》披露：依照《中华人民共和国公司法》和相应章程规定，南京高淳国有资产经营控股集团有限公司股东作出如下决定：取消南京高淳国有资产经营控股集团有限公司监事会，设立公司审计委员会。 7 中国铁建房地产集团有限公司 根据中国铁建房地产集团有限公司于2025年4月14日发布的《关于取消监事会和监事的公告》披露：根据《中华人民共和国公司法》以及国务院国资委关于深化国有企业监事会改革实施方案的要求，按照上级单位《关于全资、控股公司监事会和监事职务免除的通知》，公司经研究决定修订公司章程，取消公司监事会，不再设立监事。
笔者注意到，虽然新《公司法》未明确要求国有资本控股公司、国有资本参股公司取消监事会或者监事并设置审计委员会行使监事会或监事职权。但在实务过程中，已有不少地方国资委明确要求国有控股公司全面取消监事会和监事。例如根据中央深化国有企业监事会改革有关文件规定及《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化国有企业监事会改革有关事项的通知》（厦国资稽〔2023〕76号），厦门市国有独资、全资及控股公司全面取消监事会和监事；根据上海市国资委发布的《关于印发<市国资委监管企业国有独资公司章程指引（2024版）><市国资委监管企业国有控股公司章程指引（2024版）>的通知》，上海市国资委监管企业国有独资公司、国有控股公司全面取消公司监事会的设置，并明确由董事会审计委员会行使监事会相关职权。
三、上市公司设置审计委员会行使监事会职权的实践
在2025年3月28日中国证监会发布与新《公司法》相配套的《上市公司章程指引》等证券监管制度后，我国A股上市公司正式开启了取消监事会并由审计委员会代行监事会职权的公司治理结构调整。
笔者经公开信息检索，自2025年3月28日至2024年4月30日之间，沪深证券交易所已有超过100家上市公司相继发布了关于取消监事会并修订公司章程的相关公告。笔者选取沪深证券交易所部分上市公司取消监事会并由审计委员会代行监事会职权的案例介绍如下：
序号 公司简称 （股票代码） 取消监事会的情况 1 南卫股份（603880） 根据南卫股份于2025年4月30日发布的《关于修订<公司章程>及取消监事会并办理工商变更登记的公告》，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》及其附件《南卫股份股东会议事规则》《南卫股份董事会议事规则》中的部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《南卫股份监事会议事规则》相应废止。 2 中化装备（600579） 根据中化装备于2025年4月30日发布的《关于取消监事会并修订公司章程及相关制度的公告》，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》予以废止，同时《公司章程》中相关条款及相关制度亦作出相应修订。 3 康希通信（688653） 根据康希通信于2025年4月30日发布的《关于变更注册地址、取消监事会、修订<公司章程>及修改部分内部管理制度的公告》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。 4 天微电子（688511） 根据天微电子于2025年4月30日发布的《关于取消公司监事会、废止<监事会议事规则>、修订公司部分治理制度及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》，鉴于新《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》对公司治理结构作出重大调整，根据前述法律法规的规定，上市公司应在2026年1月1日前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。为顺应这一监管要求，董事会同意公司取消监事会，同步废止《监事会议事规则》并对《公司章程》进行相应修订。 5 瑞泰科技（002066） 根据瑞泰科技于2025年4月30日发布的《关于修订<公司章程>并取消监事会的公告》，本次《公司章程》修订内容包括删除监事会、监事相关规定，由审计与风险管理委员会行使监事会职权，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》。 6 声迅股份（003004） 根据声迅股份于2025年4月30日发布的《关于变更注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的公告》，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司将取消设置公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及公司《董事会审计委员会工作细则》亦作出相应修订。 7 通灵股份（301168） 根据通灵股份于2025年4月26日发布的《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的公告》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，公司决定取消监事会，《监事会议事规则》予以废止，由董事会审计委员会行使相关职权，并对《公司章程》相关议事规则予以修改。 8 科翔股份（300903） 根据通灵股份于2025年4月25日发布的《关于取消监事会并修订和完善<公司章程>及部分制度的公告》，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东科翔电子科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及涉及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。
笔者注意到，新《公司法》目前仅规定了有限责任公司和股份有限公司可以通过董事会下设的审计委员会来行使监事会职权，但并未对审计委员会的组成、审计委员会职权、审计委员会会议议事规则等内容进行详细的规定。因此，笔者将在接下来的“设置审计委员会行使监事会职权的公司治理实务探析（下）”一文中结合上市公司的监管规则及相关实操案例对前述问题进行梳理和解答，并对设置审计委员会应履行的合规程序方面总结和提示，希望能够为有需要的公司在设置审计委员会行使监事会职权方面提供指导和帮助。
