预付式消费模式，作为一种新兴的商业模式，在零售、餐饮、住宿、健身等众多行业内的商业地产项目中日益普及。消费者通过预先支付一定金额，通常可以获得一定的折扣或优惠，而商户则能借此提前回笼资金、稳定客户群体。然而，这种模式也内含一定的风险，例如商户经营不善、服务质量下降甚至恶意“跑路”等问题，都可能引发消费者权益纠纷，并对商业地产运营公司带来潜在的负面影响。
在此背景下，最高人民法院于2025年3月13日发布了《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称司法解释），对于广受诟病的预付式消费领域的法律规则进行了系统性重构，针对预付式消费中的“卷款跑路”“霸王条款”“举证难”等痛点，提出系统性解决方案。该司法解释的出台，旨在明确预付式消费纠纷的裁判规则，更好地保护消费者和经营者的合法权益。同时，也标志着中国在规范预付式消费领域迈出了重要一步。其中，该司法解释第六条针对商业地产场地出租者的商业地产运营公司责任进行了明确规定，对于商业地产运营公司而言，理解并应对这一条款带来的风险至关重要。商业地产运营公司需要认识到，商户的预付式消费行为不仅关系到消费者的权益，也直接影响到自身的经营稳定和声誉。因此，采取积极有效的合规管理措施，规避相关法律风险，是商业地产运营公司当前面临的重要课题。解读第六条：商业地产运营公司的形式审查义务与责任内容
司法解释第六条：商场场地出租者未要求租赁商场场地的经营者提供经营资质证明、营业执照，致使不具有资质的经营者租赁其场地收取消费者预付款并造成消费者损失，消费者请求场地出租者根据其过错承担民事责任的，人民法院应予支持。场地出租者承担赔偿责任后，向租赁商场场地的经营者追偿的，人民法院应予支持。对该条款中的关键术语进行分析可知，商业地产运营公司在商铺租赁过程中，对租赁其场地的经营者负有形式审查义务，应当对入驻商户的基本经营资质进行核实，主要包括“经营资质证明”和“营业执照”。经营资质证明主要是指经营者开展预付式消费业务所需的企业主体资格证明、行业特殊许可备案文件及预付卡业务备案证明，具体包括营业执照、行业经营许可证、单用途预付卡备案回执、特许经营备案证明等。其中，行业经营许可证指向的为行业特殊许可或备案。例如，根据《商业特许经营管理条例》第九条现行有效，从事特许经营需向商务主管部门备案，未备案可能被认定合同无效。根据《单用途商业预付卡管理办法》第七条，发卡企业需按规模向省、市、县级商务部门备案，未备案可能被认定违规经营。又如餐饮需食品经营许可证、教育培训需办学许可证等，属于《中华人民共和国行政许可法》第三十九条现行有效规定的“许可证、资质证书”。而针对电子商务经营者，根据《中华人民共和国电子商务法》第十五条，要求电商经营者公示营业执照及行政许可信息（如预付费业务备案证明），未公示可能被认定欺诈或隐瞒资质瑕疵。针对上述经营资质证明，商业地产运营公司审查合规点侧重于证明材料形式上的完备性，即是否持有相关证照，是否处于有效经营状态，而非对商户实际经营能力或财务状况的深度调查。首先，它在一定程度上将商户预付式消费引发的风险责任延伸到了商业地产运营公司。根据该条款，如果商业地产运营公司因为未尽到对商户经营资质的形式审查义务，导致不具备资质的商户收取预付款后损害消费者权益，法院可能会判令商业地产运营公司承担相应的赔偿责任。考虑到预付式消费通常涉及多位消费者，且金额可能较大，这种赔偿责任可能给商业地产运营公司带来显著的财务损失。即使商业地产运营公司最终胜诉，应对消费者提起的诉讼也需要投入大量的时间和金钱成本。法律程序的复杂性和不确定性，也会给商业地产运营公司的运营管理带来额外的负担。此外，消费者基于增加义务承担主体的考虑，可能会选择将商铺的实际经营者和商场一并告上法庭，这也会增加商业地产运营公司参与诉讼的可能性。其次，它要求商业地产运营公司在商户准入环节必须更加谨慎，不能仅仅关注租金收益，而忽视对商户资质的尽职审查。原有模式下，商业地产运营公司在确认租赁户的时候，往往只从业态分布匹配度、租金收益、回款能力等方面对准入商户进行考察，往往对其经营资质、风险承担能力等未予关注。究其原因，商铺经营者是自担风险、自负盈亏，商业地产运营公司仅收取的为租金及物业服务费用。最后，一旦发生因不合格商户“跑路”而引发的纠纷，商业地产运营公司可能面临直接的经济赔偿责任及对公司声誉产生的隐形损害风险。商户的经营失败和“跑路”行为还会导致商业地产项目的商铺空置，影响租金收入。如果频繁发生此类事件，可能会降低投资者对该商业地产项目的信心，影响其长期价值。同时，处理商户与消费者之间的纠纷，也会耗费商业地产运营公司大量的人力和物力，分散其在核心业务上的精力。值得注意的是，近年来出现了一些“职业闭店人”，他们与公司股东恶意串通，通过预付式消费等方式非法敛财后逃避债务。这种行为不仅严重损害了消费者权益，也给商业地产运营公司带来了更高的风险，因为这些人员可能更难以识别和防范。为有效规避上述风险，结合司法判例及行业实践，商业地产运营公司可从以下方面完善合规管理，规避法律风险。 商业地产运营公司应建立并完善一套严格的商户准入尽职调查流程。这不仅是履行《解释》第六条规定的形式审查义务的要求，也是从源头上降低风险的关键措施。首先，要进行细致的营业执照和经营资质证明的核查。商业地产运营公司不能仅仅满足于收取商户提供的证照复印件，而应通过官方网站或其他可靠渠道对这些证照的真实性和有效性进行核实。对于不同行业的商户，其所需的经营资质证明可能有所不同，商业地产运营公司应根据具体情况进行审查。例如，餐饮行业需要食品经营许可证，教育培训机构可能需要办学许可证。其次，要对商户的财务稳定性进行评估。商业地产运营公司可以要求商户提供财务报表，评估其经营状况和偿债能力，从而判断其预付式消费模式的财务可持续性。对于采用预付式消费模式的商户，可以要求其提供商业计划书，详细说明其预付方案的风险控制措施。再次，要进行背景调查和声誉审查。商业地产运营公司应通过公开渠道查询商户及其主要负责人的信用记录、诉讼记录和消费者评价，了解其是否存在不良经营历史。特别需要警惕那些有“职业闭店人”背景或涉及大量消费投诉的商户。此外，对于某些高风险行业，商业地产运营公司应进行更深入的行业特定尽职调查，例如核实其是否获得相关行业协会的认证或是否遵守行业自律规范。为了更有效地执行商户准入尽职调查，商业地产运营公司可以建立一个包含详细步骤和所需文件的“商户尽职调查清单”，以确保所有关键方面都得到考虑和记录。 定期核查商户资质有效性，如发现证照过期或经营范围变更，立即要求整改并留存记录。 针对加盟类商户，需确认其与总部的授权关系及责任分担协议，避免因总店默许加盟商违规行为而承担连带责任。 在与商户签订租赁合同时，商业地产运营公司应充分考虑到预付式消费可能带来的风险，并在合同中设置相应的保护条款。首先，要明确商户在预付式消费方面的责任。租赁合同应明确要求商户遵守所有关于预付式消费的法律法规，包括《解释》的相关规定。其次，要考虑加入赔偿条款。可以约定，如果因商户的预付式消费行为引发消费者诉讼，并导致商业地产运营公司承担损失或法律费用，商户应负责赔偿商业地产运营公司的全部损失。再次，要加入关于商户陈述与保证的条款。要求商户声明并保证其具备合法经营预付式消费业务的所有必要资质。此外，可以要求商户购买相应的商业保险，以覆盖其经营活动（包括预付式消费）可能产生的责任风险。同时，应设置明确的合同终止条款即退出约束。一旦发现商户存在欺诈性预付式消费行为或收到大量消费者投诉，商业地产运营公司应有权立即终止租赁合同。而无论采取何种方式退出，可约定商户终止经营时需提前公示并完成清算，否则商场可扣留押金优先偿付消费者。还可以考虑在租赁合同中约定，增设风险缓冲机制，设立担保金制度。即要求商户缴纳一定比例的预付卡业务担保金，用于垫付消费者退费或赔偿，降低商场补充赔偿责任风险。 通过商户流水监控、消费者投诉数据等，识别经营异常信号（如预收款激增但服务能力不足、频繁更换法人代表等），及时约谈并采取限制措施。 制定商户“跑路”应急流程，包括冻结商户账户、协助消费者取证、配合行政监管部门调查等。与行业协会、法律顾问建立合作，针对高风险行业（如健身、美容）开展专项合规培训，提升商户法律意识。 商业地产运营公司应建立一套有效的监测和监督机制，及时发现和处理商户预付式消费中可能存在的问题。要与商户建立常态化的沟通渠道，定期了解其经营情况和预付方案的执行情况。在商场公示栏或线上平台提供商户资质查询入口，增强消费者知情权，关注消费者对商户的反馈和投诉。此外，对于预付金额较大或消费者数量较多的商户，推动商户开设预付资金专用账户，要求定期披露资金使用情况，避免挪用风险，也可以考虑要求其定期报告预付资金的使用情况，或者引入第三方审计机构进行审计。 设立消费者维权服务站，协助调解预付卡纠纷，留存调解记录作为免责证据；配合法院取证，主动提供商户租赁合同、资质审查记录等材料，避免因“举证不利”被推定过错。 《解释》第六条的出台，标志着商业地产运营公司在商户预付式消费管理方面承担了更为明确的形式审查义务与过错责任，通过明确商场的倒逼运营企业完善合规管理体系。商业地产运营公司需以资质审查为核心，以合同管理为纽带，以风险预警为防线，积极引导商户规范经营，并建立有效的监测和监督机制，构建“事前预防-事中监控-事后处置”的全链条风控机制。只有通过这些积极主动的风险规避策略，商业地产运营公司才能在预付式消费日益普及的商业环境中，在保护消费者权益的同时降低自身法律风险，维护良好的商业声誉，并最终实现与商户和消费者的共赢，促进商业环境的健康可持续发展，实现商业生态的良性循环。
