上市公司产业并购基金研究（中）

1

投资未上市企业股权

应当符合《登记备案办法》第四十一条的规定，不得变相从事信贷业务、经营性民间借贷活动，不得投向从事保理、融资租赁、典当等与私募基金相冲突业务的企业股权，不得投向国家禁止或者限制投资以及不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的企业股权

2

投资首发企业股票、存托凭证

应当通过战略配售、基石投资（港股等境外市场）等方式，不得参与网下申购和网上申购

3

投资上市公司股票

应当通过定向增发、大宗交易和协议转让等方式，不得参与公开发行或者公开交易，但所投资公司上市后基金所持股份的未转让及其配售部分和所投资公司在北京证券交易所上市后基金增持部分除外；

4

投资上市公司可转换债券和可交换债券

应当通过非公开发行或者非公开交易的方式

5

投资公开募集基础设施证券投资基金份额

应当通过战略配售、网下认购和非公开交易等方式，不得参与面向公众投资者的发售和竞价交易

6

投资资产支持证券

限于不动产持有型资产支持证券

7

投资区域性股权市场可转债

投资金额应当不超过基金实缴金额的20%

CYKJ

主要从事通信核心芯片的研发、设计和销售业务，并提供应用解决方案与技术支持服务

CYKJ于2024年11月30日发布的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》中披露，其参与设立的产业基金主要对光模块核心产业链板块、光电技术、集成电路、先进材料、智能汽车、人工智能和机器人等领域的企业进行股权或与股权相关的投资。

HTXC

专业从事胶粘剂等新材料研发、生产、销售的高新技术企业，目前主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、聚氨酯胶、锂电池负极胶、环氧树脂胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜

HTXC于2024年10月29日发布的《关于参与投资设立产业投资基金的公告》中披露，其参与设立的产业基金投资方向主要围绕新材料（封装材料、复合材料、先进陶瓷材料、新型功能材料、高分子材料），重点应用领域为新能源、半导体、高端制造、汽车产业链、物联网技术、AI等。

JYKJ

主要从事各类高性能电解铜箔的研究、生产和销售，主要产品为锂电铜箔、标准铜箔

JYKJ于2024年5月15日发布的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》中披露，其参与设立的产业基金主要投资于新能源与先进制造产业领域，包括但不限于复合集流体设备、新材料、储能、光伏、氢能源、先进制造技术、固废危废处置、控碳减碳等细分领域及其他相关战略新兴产业等行业的未上市企业。

SBRJ

主营业务为软件产品的开发、销售与服务， 聚焦于数字票证、智慧财政财务、数字采购、智慧城市+数字乡村领域，创新运用大数据、区块链、人工智能等前沿科技，助力政府治理模式创新，助推产业数字化升级。

根据SBRJ于2024年3月28日发布的《关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的公告》披露，其参与设立的产业基金主要投资方向为围绕数字经济大市场，通过专业化和市场化运作，主要投资方向包括大数据、半导体、云计算、区块链、网络安全、产业互联网、5G 通讯、web3、人工智能、数字影视文化、集成电路、物联网/互联网新应用、新零售、新媒体、空天技术科技及应用、新一代信息产业等。

HTXC

根据HTXC于2024年10月29日发布的《关于参与投资设立产业投资基金的公告》披露，其设立的产业基金决策机制如下：

1.基金设置投资决策委员会，对以下事项进行专业决策：（1）审议投资方案并做出投资决策；（2）应当由投资决策委员会审议或者本协议约定的其他事项。

2.投资决策委员会由5名委员组成，其中管理人委派2名，上市公司HTXC委派2名，城西科创委派1名。由管理人负责召开和主持投资决策委员会，所有由投资决策委员会决策的事项须全体委员4名以上（含本数）表决赞成方为有效通过。

JYKJ

根据JYKJ于2024年5月15日发布的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》披露，其设立的产业基金决策机制如下：

1.基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由三名投资决策委员会委员组成，决定本合伙企业的重大投资决策事项。投资决策委员会由上市公司JYKJ委派1名、管理人委派1名、另聘请1名专家顾问作为委员，投资决策需2名以上（包括2名）投资决策委员会同意才可通过。

2.投资决策会议作为合伙企业投资决策机构，依法行使下列职权：（1）审议合伙企业的投资方向、投资方案、投资策略及投资限制；（2）审议各拟投资标的的尽职调查报告、投资建议书；（3）审议合伙企业的投资标的及审定投资方案；（4）对合伙企业已投资标的的监管和投资运作情况进行监管；（5）审议合伙企业对已投资标的的投资变现或处置方案；（6）关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项进行研究并审议；（7）对其他影响合伙企业发展的重大投资事项进行研究并审议。

3.投资决策委员会会议有关议题作出决议，实行一人一票，即每名委员享有一个相同的表决权。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或电子邮件方式进行。上述依法行使职权应当经投资决策委员会委员三分之二以上（含三分之二）的投资决策委员会委员同意方得通过。

MXKJ

根据MXKJ于2024年10月12日发布的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》披露，其设立的产业基金决策机制如下：

1.基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。

2.基金投资决策委员会共4个席位，管理团队（关键人士）2个席位，每一主要出资人（包括上市公司）各1个席位。关于投资项目的投资和退出需要经全体投资决策委员会委员一致同意方可通过。对基金违反协议条款的投资项目，所有有限合伙人均享有一票否决权。

SBRJ

根据SBRJ于2024年3月28日发布的《关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的公告》披露，其设立的产业基金决策机制如下：

1.合伙企业设置投资决策委员会，由5名委员组成，其中，安溪***投资有限公司委派1名，福建***私募基金管理有限公司委派2名，厦门***数字经济发展基金合伙企业（有限合伙）委派1名，上市公司SBRJ委派1名。

2.投资决策委员会做出的投资决议应取得4名以上（含本数）委员同意方为有效， 且厦门***数字经济发展基金合伙企业（有限合伙）和上市公司SBRJ均享有一票否决权。        

JMKJ

根据JMKJ于2024年12月30日发布的《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的公告》披露，其设立的产业基金决策机制如下：

1.基金层面设置投资决策委员会，投决会设投委3名，由基金管理人委派2名，另经基金合伙人会议审议，聘请1名行业专家担任外部投委，共同参与基金投资事项相关决策。投决会为决定基金拟投资项目的投资和投资退出事项的最高决策机构，向基金负责。

2.上市公司有权向基金委派观察员1名，上市公司委派的观察员列席投决会，不参与投票，主要监督基金投决会的决策情况，并有权在对外投资决策环节提出相关投资意见或要求。

HTXC

根据HTXC于2024年10月29日发布的《关于参与投资设立产业投资基金的公告》披露，其设立的产业基金收益分配安排如下：

合伙企业设定8%/年（单利）的门槛收益率，在投资人未收回实缴出资额与门槛收益之前，普通合伙人不就投资人的收益提取业绩报酬，在投资人收回其对基金的实缴出资额并已取得门槛收益后，普通合伙人就超额收益提取20%的业绩报酬。        

JYKJ

根据JYKJ于2024年5月15日发布的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》披露，其设立的产业基金收益分配安排如下：对于可分配收入应在全体合伙人之间根据其届时的实缴比例进行分配，且应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）首先，实缴出资返还。按实缴出资比例返还全体合伙人的实缴出资。

（2）返还全体合伙人之累计实缴出资后，可分配收入还有剩余的，按照 6%/年（单利）向全体合伙人分配门槛收益，门槛收益的计算公式为：合伙人从实际出资到账日到首次分配时点止的天数/365*6%*合伙人实缴出资额，合伙人分期出资的，分别计算各期出资的门槛收益并加计汇总。

（3）可分配收入还有剩余的，由普通合伙人收取追赶收益直至普通合伙人收取的金额达到全体投资人分配的门槛收益总金额*20%止。

（4）可分配收入还有剩余的，其中80%按合伙人实缴投资比例进行分配，20%分配给普通合伙人淮安***股权投资合伙企业（有限合伙）。

MXKJ

根据MXKJ于2024年10月12日发布的《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》披露，其设立的产业基金收益分配安排如下：

基金实行“即退即分”机制，在每个项目退出收益到账后 60 日内完成向合伙人分配，分配规则如下：

（1）100%分配给所有合伙人直至收回投资本金；

（2）给有限合伙人分配6%（单利年化）门槛收益；

（3）给普通合伙人按有限合伙人已实现收益分配总额的25%追补分配；

（4）剩余金额20%分配给普通合伙人，80%在有限合伙人中按实缴出资比例分配。

SBRJ

根据SBRJ于2024年3月28日发布的《关于与专业投资机构共同投资设立产业投资基金的公告》披露，其设立的产业基金收益分配安排如下：

基金经营期间取得的每一笔可分配净收益资金按如下顺序分配：

（1）实缴出资分配：分配给各合伙人，直至其累计获得的分配总额等于其向本有限合伙企业的实缴出资总额；

（2）业绩基准分配：如有余额，分配给各合伙人，直至其就上述第（1）项金额按照每年单利8%的内部收益率分段计算的总和实现业绩基准（“业绩基准”），其计算公式如下：各合伙人向本有限合伙企业实缴的出资额×8%×N 的总和，其中，N=（各合伙人向本有限合伙企业实际缴付出资之日与该期出资额分配之日之间的天数）/365；

（3）超额收益分配：按照以上条款分配完成之后如有余额，按照如下公式同时进行分配：

①普通合伙人超额收益分配总额=余额×20％。

②各合伙人超额收益分配=余额×80%×该特定合伙人的实缴金额/总合伙人实缴出资金额。