港口货物保管合同纠纷的含义与管辖

一、港口货物保管合同纠纷的含义

“港口货物保管合同是指货主将滞留在港区内的货物交由保管人予以保管，并向保管人支付保管费用的合同。该合同当事人因合同的订立、履行、变更和终止而产生的纠纷，即为港口货物保管合同纠纷。港口货物一般是指在港区内并且没有装载于进出港船舶上的货物的总称。包括港口陆域中的货物和港口驳运中的货物。”[1]因此，凡基于货物存储于港区内的事实所形成的保管合同关系，均为港口货物保管合同关系。

与港口货物保管合同类似的法律关系，常为普通的保管合同关系、仓储合同关系和港口作业关系中的港口货物保管合同关系。[2]

1.港口货物保管合同纠纷与仓储合同纠纷、保管合同纠纷

仓储合同为保管合同之一种，二者的区别在于仓储合同作为一种商事合同，必系有偿；保管合同则既可有偿，亦可无偿。正基于此一区别，《民法典》就二者之成立予以区别规定：第八百九十条规定：保管合同自保管物交付时成立，但是当事人另有约定的除外；第九百零五条规定：仓储合同自保管人和存货人意思表示一致时成立。即仓储合同为诺成合同，保管合同则为要物合同，因保管物的交付而生效力，原因在于未受交付之物而使生返还债务，理论上为不可能。[3]海上货物运输所涉的交易标的，一般均为大宗货物，无偿的保管关系的发生，凤毛麟角，并非海商交易中典型的交易模式，因此，海上货物保管合同关系中的“保管”与“仓储”，常同其意义。

港口货物的仓储与普通的仓储合同（保管合同），在法律构成上，差别仅在于前者的存储地位于港区，二者本质并无不同。《民法典》第九百零四条规定：仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付仓储费的合同。在此基础上，标的物存储于港区的，即成立港口货物仓储合同关系。

2.港口货物保管合同纠纷与港口作业纠纷

在实际交易过程中，当事人之间的法律关系更多的情况下并非单纯的保管合同关系或仓储合同关系而已，港口货物的保管经常为港口作业的一环。所谓港口作业，是指在港区内进行的测量、勘探、建港、疏浚、爆破、打捞、救助、拖带、水上水下施工、港口装卸、驳运、保管和理货作业等。若当事人仅将其中的保管合同或仓储合同抽离出来作为起诉的诉因，则亦属于港口货物保管合同纠纷的情形。若当事人并未以其中的保管环节单独作为起诉的事实基础，而系以含有保管或仓储服务在内的港口作业的一揽子事实提起诉讼的，则属于港口作业纠纷。至于据以起诉的事实是否属于港口作业的一部分、受托方是否具有港口经营特许资格，对港口货物保管合同纠纷之诉的成立均不生影响。

因此，判断某一具体的法律关系是否为港口货物保管合同关系，端视一方是否负有保管寄存人交付的保管物，并返还该物之义务，他方因而负担支付保管费用之义务，且存储地点或合同履行地位于港区。除此之外，任何其他的因素，都与此一法律关系的定性无关。

综上，港口货物保管合同纠纷的准确含义，应为港口与委托人签订货物保管合同或仓储合同，或涉及货物保管内容的港口作业合同，约定由其保管委托人交存的货物，并依约定向委托人，或委托人指示的人，或合同约定的其他人交付货物，[4]因该合同的订立、履行、变更和终止而产生的纠纷。

二、港口货物保管合同纠纷的管辖

《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》（法释〔2016〕4号）规定：海事法院受理案件的范围规定如下：32.港口货物堆存、保管、仓储合同纠纷案件，由海事法院专门管辖。

《海事诉讼特别程序法》第七条第一项规定：因沿海港口作业纠纷提起的诉讼，由港口所在地海事法院管辖。

《民事诉讼法》第三十五条规定：合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。

港口货物保管合同纠纷之诉，在我国适用海事法院专门管辖制度。专门管辖是指根据法律规定，将某些特殊类型的案件交由专门法院管辖。需特别指出的是，我国尚有专属管辖制度，专属管辖是指对特定的案件确定专属于特定的法院管辖。在实际适用过程中，专门管辖常与专属管辖同其含义，本文认为，二者并不相同：专门管辖在不违反级别管辖的前提下，可以由当事人自主选择与案件事实有实际连接点的法院，仅具有一定程度的排他性；而在专属管辖的情形，除法律规定的特定法院外，不允许当事人协议管辖，它不仅排除普通地方法院的管辖，也排除其他的专门管辖，因此，具有强烈的排他性，实际上属于禁止性规定。法院违反禁止性规定的行为，应当得到纠正。[5]故普通地方法院违背专属管辖规定，受理了应当由海事法院管辖的一审案件，应当认为属于违背国家制定法的禁止性规定，因而可以此为由，启动再审之诉，从而构成“管辖错误”不能启动再审之诉情形的例外。在我国，专属管辖包括因不动产、继承遗产、港口作业、海域污染损害、海洋勘探开发合同纠纷提起的五类诉讼。

前述法释〔2016〕4号司法解释第32目即是对港口货物保管合同（仓储合同）纠纷作出的专门管辖的规定；《海事诉讼特别程序法》第七条第一项则为对港口作业纠纷的专属管辖规定。

例：长沙甲公司与宁波乙公司签订《油罐租赁合同》，约定乙为甲提供位于浙江省舟山市定海区岑港镇[6]总容量5万立方米的碳钢储罐，用于储存甲通过外轮运抵的原油，由乙负责货物的装卸、驳运工作，并载明发生争议的，由原告方所在地人民法院管辖。嗣后，该外轮靠泊乙公司泊位，乙将相应的原油卸货运送至指定油罐中，并为甲开具进仓单。

前揭示例中，委托人甲与港口经营人乙签订的合同虽名为租赁合同，实际系包含了对运抵乙公司泊位的货物进行装卸、驳运、仓储等一揽子操作，构成双方之间的主要权利义务内容，故当然并非一般意义上简单的租赁关系，也并非单纯的仓储合同关系，性质上应属于港口作业合同。若：

1、甲以乙保管不善导致货物被他人提走为由，请求乙返还原油或赔偿损失的，是仅就其中的仓储或保管环节单独起诉，为港口货物保管合同（仓储合同）纠纷，此时合同中对于实际连接点的部分为有效，而违背专门管辖的部分无效，应由原告住所地海事法院管辖。甲之住所地长沙市，并未设立海事法院，根据《最高人民法院关于调整大连、武汉、北海海事法院管辖区域和案件范围的通知》法发〔2002〕274号司法文件，长沙市区域的海商案件，属于武汉海事法院之管辖范围，故应由武汉海事法院审理。同理，若乙以保管合同关系所生之权利义务为基础事实，以甲为被告起诉的，则应由乙之住所地宁波市所属的海事法院，即宁波海事法院受理。

值得一提的是，若原告住所地既未设立海事法院，又不隶属于任何一个海事法院的管辖的范围的，如何处理？此时，应认约定的管辖条款因客观上无法执行，属于对管辖法院的约定不明确，故应依照法律规定，由港口所在地海事法院管辖。例如甲之住所地位于西安市，西安市既无海事法院，又无法归入任何一个海事法院的管辖地域，则应当由港口所在地的宁波海事法院受理。

2、若甲以乙在装卸和驳运过程中操作不当，导致原油在入库过程中发生不合理的货损，请求乙承担违约责任，或以乙在入库操作过程中造成甲方人员的人身伤害或其他财产损害的，则属于港口作业纠纷，此时，上述管辖约定因违反专属管辖的规定而无效，应由岑港港口所在地舟山市所属的海事法院，即宁波海事法院审理。此种情形虽与前述乙提起诉讼时为宁波海事法院的结论相同，而前者为专属管辖的适用结果，为法律的强制性规定；后者则为当事人协议选择的结果。其所蕴含的程序法上的逻辑法则，大异其趣也。

3、若合同履行地或存储地点并非位于岑港港区，而系位于宁波舟山港的19个港区之外的非港区部分，则前述管辖约定完全有效，甲起诉的，应由其住所地的普通法院，即长沙市的基层人民法院或中级人民法院审理。

[1]参见人民法院出版社编著：《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引（第二版）上》，人民法院出版社，2020年8月，第632页。

[2]王泽鉴先生在《债法原理》中谈到认识债权的性质的方法时说道：“要了解债权的性质，可从两方面加以观察：一为债权不是什么，一为债权究竟是什么。最好的研究方法是将债权与物权加以对照比较。”（参见王泽鉴：《债法原理》北京大学出版社，2013年3月，第58页。） 在比较中，通过对分隶各目的不同概念比观通览，必能认识得真切详尽。除了与性质迥异的概念相比较的方法之外，要了解港口货物仓储合同关系的本质和必要之点，将其与相类似的概念对比观之，也是不祧的一法。

[3]参见史尚宽：《债法各论》中国政法大学出版社，2000年1月，第276页。 

[4]参见杨万明主编：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，中国法制出版社，2021年11月，第624-626页。 

[5]参见潘剑锋：“论‘管辖错误’不宜作为再审事由”，载《法律适用》, 2009年第2期。 

[6]岑港，宁波舟山港19个港区之一，位于浙江省舟山市西北部。