QDIE投向结构性票据的进展研究

一直以来，国内投资者海外资产配置的比例相对较低。有数据表明，发达市场家庭海外资产配置的比例在15%上下，而新加坡等国家则可能达到37%。作为境内机构和高净值人群配置海外资产的主要渠道之一，境外投资制度可使具有相关资质的投资者通过在中国境内募集资金，向境外市场投资。囿于我国目前实施资本管制，在有限的境外投资制度下，探寻更广阔的投资空间，就成为一个常谈常新的话题。比如，在既定的资金出境渠道下，投资境外结构性票据，某种程度上就可以进行投资空间的拓宽。

一、QDII下投资结构性票据

2006年，合格境内机构投资者（Qualified Domestic Institutional Investor，下称QDII）境外投资机制开始实施。QDII允许境内金融机构向各自监管部门申请资质与额度，并在获批后投向境外市场。根据《中国证券监督管理委员会关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》第五条第（一）款第5项以及《中国银监会办公厅关于调整信托公司受托境外理财业务境外投资范围的通知》第一条第（三）款[1]，QDII可以投向“与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品”。

所谓结构性投资产品，是指交易结构中嵌入了金融衍生产品的理财产品。这类产品的投资对象通常可以分为两个部分，其一是固定收益证券，其二是金融衍生产品（主要是期权）。我国的结构性银行理财产品可分为结构性存款和结构性票据。作为结构性投资产品的一种，结构性票据( Structured Notes)这种可挂钩标的物的结构，便于投资者灵活地设置条款，将投资范围边界周围的标的合理地纳入界限内，故QDII开闸后，部分银行把银行理财资金广泛投向海外结构性票据。

二、QDIE的试点与进展

为了进一步扩大境外投资的规模，2014年深圳发布了《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（下称“《2014年办法》”），开始试点合格境内投资者（Qualified Domestic Investment Enterprise，下称QDIE）境外投资机制。从合格境内机构投资者（QDII）到合格境内投资者（QDIE），从名称上即可表明QDIE将投资者主体扩大到了境内自然人投资者。在投资范围上，《2014年办法》并未加以字面意义的限制，仅表明“资金直接投资于境外”[2]。但在实践中，特别是深圳金融办提供的《QDIE试点申请材料参考清单》中，申请者还需填写投向境外的具体方向和标的。《2014年办法》未明确QDIE的投资范围，个案中又仍加以审查，这就给监管审查QDIE的投资标的以极大自由裁量权。

自2014年开展以来，QDIE试点工作初见成效。截至2020年底，深圳获得试点资格的QDIE管理企业共48家，获批投资总额度15.51亿美元。经国家外汇管理局批准，2020年底深圳再度扩容QDIE额度，由50亿美元增加至100亿美元。[3]2021年4月，深圳市地方金融监督管理局发布了《深圳市开展合格境内投资者境外投资试点工作的管理办法》（下称“《2021年办法》”），进一步明确了境外投资主体投资范围以及负面清单。

三、QDIE投资结构性票据

那么，广泛运用于QDII的结构性票据，是否可作为QDIE的投资标的呢？从相关规定的文义解释来看，似乎是的。根据《2021年办法》第八条：“境外投资主体投资范围包括：境外非上市企业股权和债权、境外上市企业非公开发行和交易的股票和债券、境外私募股权投资基金和私募证券投资基金等…不得协助境内个人境外购房、转移资产等…”可见其中对负面清单的表述不涉结构性票据。且结构性票据作为票据的一种，属于债的范畴，理论上应在QDIE投资范围内。

对于上述问题，经我们电话咨询深圳市金融监督管理局（0755-88120716），工作人员回复如下：“包括结构性票据在内的票据产品，可以作为投资标的，是在QDIE投资范围内的。如果通过结构性票据进一步投向其他资产，则将依据投向的底层资产情况予以审查，视情况补正或驳回”。

实践中，确有投资者通过QDIE，以境外成熟的结构性票据为载体，通过建立境外投资组合的形式投资于境外基金市场，该产品的回报与境外动态投资组合的表现相联结，结构如下图：

我们还查到，汇丰银行曾发行过“汇丰前海证券-臻享9号境外结构性票据投资（QDIE） 单一资产管理计划（SZJ458）”[4]，但囿于查询渠道的限制，无法在本文对该资管计划的结构进行分析。

综上，无论从监管层面还是实践中，各大投资机构已通过QDIE等境外投资机制广泛投向境外成熟的结构性票据，间接投资海外市场，以在一定程度上降低产品的风险。

[1] 《中国银监会办公厅关于调整信托公司受托境外理财业务境外投资范围的通知》第一条第（三）款：“与固定收益、股权、信用、商品指数、基金等标的物挂钩的结构性投资产品，且该类产品应获得国际公认评级机构投资级或以上评级的金融机构发行的结构性产品。”

[2] 《关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》第二十二条：“取得试点资格的境外投资基金管理企业可以运用所募集的合格投资者的资金直接投资于境外。境外投资基金管理企业应严格按照投资管理协议进行投资。”

[3] 引自网页http://jr.sz.gov.cn/

sjrb/xxgk/zcfg/zcjd/zjjd/content/post_8739696.html，

最后访问时间：2023年4月2日20时38分。

[4] 引自网页http://www.csisc.cn/zbscbzw/

c100275/202302/838636d212204cc18b350b7fa2a09716.shtml，

最后访问时间：2023年4月2日20时40分。