在分析合同是否成立时，不仅要考虑是否有对价来支撑合同的效力，还要考虑是否有导致合同无效的抗辩因素存在。这些抗辩因素包括：（1）理解错误（Mistake），包括双方理解错误（Mutual Mistake）和单方理解错误（Unilateral Mistake）；（2）误解（Misunderstanding）；（3）欺诈、虚假称述和隐瞒（Fraud / Misrepresentation / Nondisclosure）；（4）胁迫、乘人之危（Duress）；（5）合同是否违法（Illegality）；（6）当事人是否不具备民事行为能力（Incapacity）；（7）显失公平（Unconscionability），包括程序（Procedural）公平和实体（Substantive）公平。
美国法律要求某些类型的合同必须以书面方式做出，否则不具备法律约束力（Contracts that fall within the Statute of Fraud are unenforceable unless they are in writing.）我们称该规则为 “防止欺诈法（Statute of Fraud）”。落入防止欺诈法范围的合同必须满足以下三个条件才可以具备效力：
（1）书面方式；
（2）由被告（即被要求履行义务的一方）签署；且
（3）书面内容包含了交易的主要条款。
我们将落入防止欺诈法范围内的合同称为“Mr. SOUR”。其中，“M”代表“Marriage”，指因婚姻关系而订立的合同；“S”是指“Suretyship”，是指为他人债务提供担保的合同；“O”代表“One Year”，指的是无法在一年内履行完毕的合同；“U”代表“UCC”，是指价值超过500美元的货物买卖合同；“R”代表“Real Property Contract”，是指不动产利益转让合同。当合同一方违约时，守约方可以得到赔偿，那么违约方是否可以得到部分的合同价款呢？同样，普通法和UCC规定了不同的处理原则。普通法采用的是实质履行原则（Substantial Performance），指已履行合同主要义务的一方，即使尚未完全履行合同，也可以按照合同要求对方支付交易价款。违约方可以得到的金额是合同价格减去对方为完全履行合同而产生的费用。例如，施工队承诺为我建造一个小别墅，报价是100万美元，在完成95%的工程后，施工队因为客观原因无法完成剩余5%的工程。在这种情况下，虽然施工队违约，但已经实质履行了合同，可以要求我支付合同价款。但是，为完成剩余5%的工作，我还需要花费8万美元去聘请其他的施工队，合同总价款是100万，扣除8万，施工队可以获得的合同价款是92万。UCC遵循的是完美交付原则（Perfect Tender Rule），即通常情况下，UCC要求卖方严格履行合同，将货物的所有权转让给买方，且必须交付符合合同约定的货物。在UCC体系下，即使“实质性履约”也不能要求对方支付合同价款，当然，这个原则也有例外，即当事人另有约定的，或者在分期交付货物的情况下可以适用实质性履约原则。也就是说，当货物分批交付时，如果其中有一批货物存在部分小瑕疵，买方可以拒绝接受该批货物，但不能因此拒绝接受所有货物。
