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美国法律系列专题 | “要约”(三)

2023-03-212072
在美国合同法中,要约(Offer)是一个可以让对方进行相应承诺(Acceptance)的提议,是要约人愿意订立协议的一种表示,它赋予了受要约人予以承诺的权利。


有效的要约应当具备三个要素:(1)要约需要传达给受要约人;(2)要约人必须在合同项下承担义务;(3)要约条款必须明确。

要约的终止分为五种不同情况:(1)要约期满(Lapse of Time of Offer);(2)要约人死亡或丧失民事行为能力(Death or Mental Incapacity);(3)标的物灭失或非法(Destruction or Illegality);(4)受要约人拒绝要约(Rejection by Offeree);(5)要约人撤销要约(Revocation)。

要约可以分为可撤销要约(Revocable Offer)和不可撤销要约(Irrevocable Offer)。例如,A给B发出一个要约,写到“我愿意把我的车以500美元卖给你,你有7天的时间考虑是否接受我的要约。”这是一个可撤销的要约,A可以在B做出承诺前随时撤销要约。

但是,假如A向B发出一个要约,写到“我愿意把我的车以500美元卖给你,如果你支付我5美元,则你有7天的时间考虑是否接受我的要约。”在此情况下,若B支付了5美元,则该要约不可撤销,因为5美元的支付使得A与B之间建立了一个期权合同(Option Contract),使得要约在期权届满前不能被撤销。

经典案例


Lefkowitz v. Greater Minneapolis Surplus Store(Supreme Court of Minnesota, 1957)案中,原告是一位顾客,被告是一家商场,商场发出了两条广告,表示“第一个光顾商场的顾客可以以1美元的价格购买到某种商品”。其中,第一条广告的宣传语是“3件崭新的皮衣价值100美元”,第二条广告写明了皮衣的名称、品牌和具体金额。原告第一个光顾了商场并要求商场分别按1美元的价格出售皮衣,商场拒绝了原告的要求,表示商场的内部规则是出售给女士,原告因此起诉商场,要求赔偿两件皮衣的价值。


本案的争议焦点在于,商场的两份广告是否构成要约;如果商场违约,违约赔偿金额应该是多少。


法院首先对两条广告分别进行了分析:第一条广告没有说明商品的品牌和皮衣的具体价值,商场有权决定皮衣的种类(含有太多的不确定内容),不能构成要约;第二条广告有皮衣的名称、品牌、具体价格,以及“先来先得”的交易要求,不需要内部规则进一步解释或当事人更多的协商,第二条广告构成有效的要约。


针对第二条广告(有效要约),法院进一步分析指出,原告第一个光顾了商场,支付了1美元,要求被告销售商品,这里存在一个单务合同(Unilateral Contract),原告通过具体行为对商场的要约做出了承诺。


法院最终判定商场构成违约,违约金是该皮衣的价格139.5美元减去原告应支付的1美元,差价138.5美元是商场违约给原告造成的损失。(*这里采用的是“期待利益违约金”的计算方式,违约金的几种计算方式请见后续推文)


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