从央企首席合规官设置展望企业合规工作新风向

近期，国务院国资委《中央企业合规管理办法》（以下简称“《合规管理办法》”），自2022年10月1日起施行。《合规管理办法》明确提出：中央企业应当结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数。首席合规官由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

“合规”一词自中兴通讯被美国政府处罚事件走进大众视野至今，已有四个年头。2018年以来，随着国务院国资委对合规管理工作的重视和推进，国资委已先后印发《中央企业合规管理指引（试行）》《法治中国建设规划（2020-2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件、并组织编制一系列重点领域合规指南，同时将今年确定为中央企业“合规管理强化年”，以进一步加大合规工作的推动力度。

可以说，倡导企业合规管理在国家层面已经被推进到了前所未有的高度。

而针对这次《合规管理办法》中首席合规官的新设置亦引起不少热议。甚至有不少人认为首席合规官作为“舶来品”进入中央企业，最后可能会落得水土不服。对于央企首设首席合规官，笔者愿结合日常企业合规服务经验，谈谈自己的看法。

一、企业合规工作新动力

从过往实践来看，传统企业风险评估控制模式中多以内部法务加外部法律顾问多方协作的模式进行。但在强调以市场目标和考核任务为核心的价值导向下，此种企业合规管理工作普遍存在缺乏主动性。迫于盈利压力，法务部门特别是基层工作人员在进行业务审查时，往往难以真正发挥合规作用，致使合规管理要求始终处于纸上谈兵的状态亦不被理解，审查工作也最终沦为内部合规管理的过场活动。

另一方面，尽管合规已经是金融机构非常重要和严格的内部要求，合规工作在目前的银行证券保险等金融机构中，也已经成为一道不可逾越的红线。其合规人员对于某项业务是否合规、对该项业务能否开展具有一票否决权。然而对于非金融行业而言，合规业务以及合规官岗位仍然较为陌生。这当中既有决策层对开展合规工作不主动、不重视、不支持的历史背景原因，也有企业对合规体系建设缺乏宣传培养意识，难以建立合规文化、营造合规氛围的经营运行问题。

首席合规官是监督和管理组织内部合规问题的岗位，作为企业核心管理层成员，其职责在于明确合规管理部门，落实合规管理责任，为企业合规管理体系建设与运行发挥积极作用。因而，设置首席合规官应是合规管理组织体系建设的核心内容，也是建立有效合规管理的关键环节。尤其是在发挥各业务部门的主体责任方面，合规官能够起到重要的联结作用，赋予合规部门足够的自主性，来激发基层单位与分支部门的合规动力。并且，对于法人治理结构不完善、治理主体权责边界不清晰的企业，笔者认为，设置首席合规官对于避免职能交叉混同、形成合规管理合力也有着重要意义。

二、企业合规工作新探索

从实践成果来看，近年来中央企业合规管理工作已取得积极进展。截至目前，中央企业已全部成立合规委员会。国内企业合规管理制度建设也在提速，已经有相当一部分国有企业建立了全面风险管理、法律风险防控、内部控制、安全环保、企业内部监督体系（包括审计、纪检监察、法律、财务等）等相关工作体系。

当然，我们也要看到进步中存在的问题。我国的企业合规管理起步较晚，前文提及的中兴事件暴露出我国企业在合规管理工作上的严重滞后。缺乏正向推动的现实状况也给国有企业合规体系建设带来一定的障碍，较为突出的问题在于顶层设计和统筹依然不够，管理效果仍有待进一步强化。笔者结合日常的服务经验，对于这些现象做了简单梳理，主要有：合规体系模板化、未能结合企业实际及外部环境变化量身定做；盲目追求体系完整、忽视合规重点；风险识别机制不健全、没有落实的预警方式；每个管理体系都有信息化需求，却没有合理配置的审查模式；问责机制形同虚设；检查、考核评价、提交定期管理报告存在于每个部门中、但缺少有效性评价等等。

国资委也充分考虑到这些现实问题，以国资委令的形式印发此次《合规管理办法》，通过部门规章对中央企业进一步深化合规管理提出明确要求。具体来讲，一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

建立合规管理体系的重点仍然在于健全合规管理系统，此过程中的检查、评价、督办、考核应与具体岗位相匹配，方可促进合规管理工作效率和效能不断提高。这也是塑造企业合规文化的要点，即在企业内部形成合规办事风格，将合规融入企业决策、管理、执行的全过程，提高员工对合规管理的认知，调动员工积极性，塑造良好的企业合规文化。

三、企业合规工作新目标

在中央企业设立首席合规官，是强化合规管理工作的一项重要举措，也是对接国际标准的需要。国际标准化组织于2021年印发的《合规管理体系要求及使用指南》（ISO 37301:2021）中明确规定，应当指定一人对合规管理体系运行负有职责、享有权限。放眼全球，世界银行、经合组织等国际组织均鼓励企业设立首席合规官，并将其作为评估合规管理水平的重要指标。结合国际大企业的实践经验来看，设立首席合规官也是世界一流企业的普遍做法。

因此，在中央企业设立首席合规官，既有利于进一步明确合规管理职责、落实责任，统筹各方力量更好推动工作，也展现了中央企业对强化合规管理的高度重视和积极态度，对推动各类企业依法合规经营具有重要示范带动作用。《合规管理办法》提出，中央企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估。

诚然，合规管理运行是否畅通，绝不是靠首席合规官一人来执行的，合规管理水平的高低，也绝不是靠各种头衔堆积起来的。笔者以为，设立首席合规官只是加强央企合规经营的一种方式，提升企业合规经营能力的关键仍然在于构建一套行之有效的制度安排、制度执行和制度规范，从而达到平衡好企业业务增长的经济追求与合规管理的价值底线之间的关系的目的。只有制度执行力度不打折扣，企业自上而下形成合规价值导向，从管理层到一般员工都能规范好自己的行为，纵然面对不熟悉的法律问题、陌生的业务环境，也仍然可以推动合规管理的有序开展和运行。合规人员能否打破“花瓶”地位、成为企业合规管理的主导力量，有效发挥助力业务经营与守法合规的联结作用，仍有赖于董事会、管理层各司其职，切实做好合规制度建设。

四、结语

合规工作的加强，尽管会增加企业各方面的成本，甚至一定程度上对业务开展产生一定的阻力，从而加大了开拓的难度。但是笔者依然以为，合规管理对于企业长期稳定健康运行，则具有根本性帮助。从宏观层面来看，各行业企业的大合规时代已经来临，传统企业将面临更多的挑战，其风险控制管理也必须适应新形势需要。当下的企业合规管理工作也不可能一蹴而就，企业应当勇于尝试，与本单位业务管理流程有效融合，在合规管理中创新工作方式和应用手段，探索新型合规管理机制。