随着经济社会的快速发展，交易双方对合同签订的内容设置也日渐完善，买卖合同从最初的简单约定逐渐演变为更复杂的约定。在公司之间的货物贸易中，一次性支付全部货款的付款方式越来越少见，取而代之的是分批次付款，并对每一批次货款设置对应的付款条件。虽在买卖合同关系中卖方的主合同义务为交付标的物，但要求标的物通过质量验收后付款或者要求在收到最终用户支付的款项后付款来设置付款条件并不罕见。这种分批付款的结算方式可以有效缓解买方的付款压力，也能够更好地促进买卖双方恪守合同约定履行合同义务。但是，如出现买方拒绝配合履行合同义务的情况，卖方在已履行合同义务后碍于合同付款条件的限制，无法获取对应的合同货款。对于不诚信的买方而言，也可能助长恶意拖欠付款之风。根据《中华人民共和国民法典》第158条的规定，民事法律行为可以附条件，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。如上法律规定，合同约定付款条件，属于附条件生效的民事法律行为。根据《中华人民共和国民法典》第159条的规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就。因此对于这一类合同条款的突破方式，较好的方式为举证证明买方不正当地阻止付款条件成就。对于买方应承担的合同义务但买方消极应对怠于承担的，这也应当视为消极的不作为，阻止付款条件成就。笔者将以案例形式讨论突破合同付款条件的方式以及事先预防的措施。
背靠背条款，并非专门的法律概念，该条款是指合同中负有付款义务的一方在合同中约定的，以其与第三人（最终用户）合同中获得有关款项作为其支付本合同款项的前提条件的条款。该条款最初见于工程施工及房地产开发的合同中，后也逐渐扩展到买卖合同中。如买卖双方在合同中会约定，买方在其最终用户付款后才会支付货款给卖方。该条款可以减轻买方自身的资金压力，并进一步绑定买卖双方甚至上下游买卖双方的利益，实现利益共享以及风险共担。背靠背条款在合同相对方意思表示真实且不存在法律规定民事法律行为无效的情况下，该约定合法有效，这种情况下这类条款限制并不违背合同相对性。合同相对方应当遵守合同约定，无法直接突破该条款的限制。基于上述附条件生效民事法律行为的规定，突破背靠背条款限制的方式为在卖方已经完整履行合同义务后，如买方存在不正当地阻止付款条件成就或者怠于促成付款条件成就的情况，则违反了诚实信用原则，应当视为付款条件已经成就。
案情介绍：
甲方与乙方签订《混凝土买卖合同》，约定由乙方向甲方供应商砼等材料，甲方向乙方支付材料款。结算与付款条款约定，甲方根据本工程进度款优先支付给乙方材料款，在甲方收到发包方支付的工程款后，15个工作日内支付给乙方材料款，工程竣工验收后，发包方付给甲方工程款后，甲方优先付清所欠乙方全部材料款15个工作日内付清。该合同还对混凝土技术要求、预计数量及总价款、混凝土数量验收认定、双方的权利义务、争议的解决方式等进行了约定。上述合同签订后，乙方依约向甲方供货，甲方工作人员在《商品砼结算单》上签字确认已收到商砼等材料，但并未支付材料款，乙方遂将甲方诉至法院要求甲方支付货款。
法院认为：
双方在《混凝土买卖合同》第6.1条中约定了材料款结算方式。首先，该条约定并未明确“先收款，后付款”，即约定发包方不付款，甲方不付款，从文意上只体现为发包方付款，甲方需优先向乙方付款。其次，如将该条解释成“先收款，后付款”的附条件约定，该条件成立前提为债务人积极向次债务人主张债权，而不存在债务人消极不主张债权情形。本案乙方二审提供的建设单位和政府项目主管部门出具的《情况说明》反映出的甲方作为施工单位不及时验收结算，不积极主张债权形成支付进度延后的事实；一审审理中依据乙方申请诉讼财产保全所查询甲方账户流动资金情况，所反映出的甲方具有支付能力而不清偿欠付的案涉货款事实，均为甲方不积极偿付本案债务。最后，如将该条解释成“先收款，后付款”，因发包方应支付工程款为确定事实，双方间约定为附期限约定，但该期限为不确定状态，应视为对付款期限约定不明。根据《合同法》第62条的规定，债权人可以随时要求履行，给对方必要的准备时间。结合甲方认可承建工程项目于2019年1月已经验收完成，乙方于2019年9月通过诉讼主张债权，可以认定为已给对方必要准备时间。
律师分析：
首先，突破背靠背条款的前提是，卖方应已履行合同约定的义务。在买卖合同中，卖方的主要义务是供应货物，在市场交易中，供应货物后卖方还需递交相关请款结算资料。就本案而言，可以提供卖方主动促成合同付款条件成就的证据如递交的工程款结算资料，来证明卖方已经完整地履行了合同约定的义务，且在积极推进合同履行。其次，卖方应无违约行为，如供应的货物存在质量瑕疵以及延期供货等。即使合同的付款条件可能没有对瑕疵货物以及延期供货加以限制且最终合同的背靠背付款条件已被突破，买方也可以主张对应的违约责任来抵扣货款或者要求卖方支付违约金。最后，买方应存在怠于履行合同义务或者不正当地阻止付款条件成就的情况。对于该情况，举证责任在卖方，如本案，可以提供最终用户出具的相关文书证明买方怠于履行与第三方最终用户签订的合同。
在公司贸易买卖合同关系中，存在大量货物的买卖合同，对这一类型的买卖合同，买方一般情况下会要求保留部分货款在货物验收合格或者经过最终用户验收合格后付款。由于货物一般已经运送至买方处，组织调试验收的主动权不在卖方，这部分货款的对应的付款条件很难由卖方主动促成。
在这种情况下，也可使用类似的方式来促成合同付款条件成就。
案情介绍：
甲方与乙方签订了《工业品买卖合同》。根据合同约定，甲方向乙方购买相关货物，合同总金额为570万元。根据约定，甲方应在货物送到工地现场经验收合格后10天内向乙方支付合同总金额的30%；所有货物预验收合格后10天内向乙方支付合同总金额的30%；所有货物终验收合格后10天内向乙方支付合同总金额的30%；余款10%作为质量保证金，待所有货物终验收合格一年期满后10天内一次性支付。上述合同签订后，乙方依约向甲方完成了交货义务，但货物并未经过甲方验收，后乙方将甲方诉至法院。一审法院以货物尚未验收为由驳回了乙方关于验收款付款的诉讼请求。后乙方提起上诉，并在二审程序中再次发函敦促甲方配合货物的验收工作，予以甲方一定时间组织进行调试验收。
法院认为：
乙方与甲方签订的《工业品买卖合同》是双方当事人真实意思表示且未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同依法成立并生效。现乙方提起诉讼要求甲方履行合同约定的第3、4次付款义务。根据合同约定，第3次付款的条件为：所有货物终验收合格后10天内被告支付合同总金额的30%给原告。第4次付款的条件为：余款10%作为质量保证金，待所有货物终验收合格一年期满后10天内一次性付清。也即终验收是付款的必要条件。对此，本院认为，终验收虽然是乙方的义务，但验收工作不是一方能完成的，需要买卖双方的配合，乙方为了完成其验收义务，已于2017年5月5日委托律师向甲方出具律师函，要求甲方于2017年6月1日前组织验收工作并支付涉案的228万元。一审宣判后，乙方又向甲方邮寄了终验收现场所需条件的函，甲方收到函后应对能否验收、验收条件、现场已经具备哪些验收货物等进行回应，但甲方并未回应，导致验收工作至今未完成。也即甲方的行为阻却了付款条件的成就。乙方2017年5月5日的函，是乙方积极完成终验收的行为，在2017年6月1日前，甲方并未向乙方进行回复，终验收未完成的举证责任在于甲方，甲方没有提供证据证明其为完成终验收所做工作，故应视为终验收虽然没有完成，但责任在于甲方，否则会因甲方的行为阻却导致终验收永远无法进行，有违诚实信用的原则，故应视为付款条件已成就，付款时间应为2017年6月1日。
律师分析：
首先，发函催告验收的方式促成验收款付款条件成就的前提条件是，货物已经交付给买方且组织验收的主要义务在买方，如果组织验收的主要义务在卖方，即在卖方工厂直接验收的情况，则不存在阻碍付款条件成就的问题了。其次，买方应存在怠于履行合同义务或者不正当地阻止付款条件成就的情况。对于该情况，举证责任在卖方，如上案例，通过催告验收且买方怠于回复，证明买方怠于履行合同义务，以此证明买方存在消极应对付款的情况，促成合同付款条件的成就。最后，在卖方进行催告配合验收的情况下，应当注意催告的次数以及为卖方预留的合理配合验收的时间，否则如仅催告一次且要求安排验收的时间过短，可能会被法院认定为不正当地促成付款条件成就从而导致付款条件不成就。较佳的方式为，多次催告，且根据货物安排验收所需要的组织时间，每次催告为买方预留足够的时间，在这种情况下买方仍不配合，才可足以证明买方怠于履行合同义务，以促成合同付款条件成就。
在合同付款条件条款合法有效的前提下，合同相对方终归需要恪守合同约定，如买方不存在上述分析的怠于履行合同义务或者不正当阻碍合同付款条件的情况，卖方仍无法促成合同付款条件的成就。这种情况下，事前合同条款的设置就显得尤为重要。对于卖方而言，最直接的方式莫过于不设置背靠背条款，以交付货物作为支付货款的条件。但碍于买卖双方的地位的综合考量，该方式很难实现，因此笔者建议在合同中设置如下限制条款：1.如设置了背靠背条款，卖方可与买方约定，买方应承担及时证明自身已配合完成最终用户请款的手续但买方最终用户迟延付款的举证责任，如未能举证证明，则应当就未能及时配合请款承担违约责任并支付货款；2.针对验收方式，卖方可与买方细化约定，如拆分验收，在卖方工厂组织初验收，将初验收的主动权把控在自己手上，并在初验收后支付部分货款，以此来避免因买方原因终验收无法完成导致的全部验收款无法回收的窘境；3.卖方可与买方约定“最晚付款期限”，即使付款条款尚未成就，在货物已经交付的情况下，卖方也可以根据最晚付款期限已届满主张货款。
