关于股东对公司债务承担责任的两种常见情形

2017年至2018年间，被告一多次通过签订《销售合同》以及发出《物料采购订单》的方式，向原告购买产品。根据双方约定，被告一应在收货及收到发票后1个月或30日内付清全部货款。上述合同签订后，原告均已按合同约定履行了全部合同义务。但被告一却未能依约履行付款义务。2018年9月12日，原告与被告一签署了对账单。在该对账单中，被告一确认其未付的货款金额。根据查询工商信息，被告一为一人有限责任公司，而被告二为被告一唯一的股东。因此，原告将两被告诉至法院，要求被告一支付货款，同时被告二承担连带清偿责任。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告二作为被告一的唯一股东，未提交证据证明被告一的财产独立于股东被告二的财产。被告一虽提交了营业执照、租赁合同、纳税申报表等证据材料，但上述材料是作为法人正常经营所需要的基本资料，不能证实其财产与股东的财产相独立，从被告一提交的审计报告亦不能看出两公司财产相对独立的意见。故对被告一的相关答辩意见，本院不予采纳。最终法院判决被告二对被告一的债务承担连带责任。

首先，该法条适用的前提是，债务人为一人有限责任公司，即有且仅有一个股东。设置该条的初衷，是由于在仅有一个股东的情况下，股东能对子公司进行强有力的控制，容易出现滥用公司法人独立地位的情况。因此，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。通过上述两条，限制一人有限责任公司股东的权利。

其次，需要注意的是，证明股东与子公司财产独立的举证责任在股东。在诉讼中股东一般作为第二被告，因此与一般“谁主张谁举证”的举证方式不同，在这种情况下法律规定采用举证责任倒置的方式，让股东“自证清白”。

最后，如遇到公司被他人以这种方式起诉的情况，根据法律规定，需提交股东以及子公司每一会计年度终了时编制财务会计报告；另外还可以请会计师事务所出具专项审计报告。通过上述两种方式，可以证明股东与子公司之间的财产相互独立。

A公司是成立于2015年6月9日的有限责任公司，注册资本为1000万元。后于2016年1月21日经工商部门核准登记，股东为A股东、B股东、C股东，认缴出资额分别为400万元、300万元、300万元，出资时间均为2035年6月5日；又于2016年3月23日经工商部门核准登记，公司注册资本变更为5000万元，其中A股东、B股东、C股东，认缴出资额分别为2000万元、1500万元、1500万元，出资时间均为2016年3月23日前；后于2016年6月21日经工商部门核准登记，三股东的认缴出资期限延长至2066年12月31日；再于2017年10月13日经工商部门核准登记，股东变更登记在A股东、B股东，认缴出资额分别为2000万元、3000万元，出资时间均为2066年12月31日前；据国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告记载，A公司于2018年7月4日股东由A股东、B股东变更为D股东。变更之后A公司为自然人独资的一人有限责任公司，现法定代表人兼股东为D股东。

B公司起诉A公司要求A公司支付债权转让款。法院最终判决A公司在判决生效之日起十日内向B公司支付债权转让款及利息。因A公司未按生效判决确定的内容履行付款义务，B公司向法院申请强制执行。执行法院依法立案受理，执行过程中，因未发现A公司有可供执行的财产，执行法院于2020年6月18日依法裁定终结本次执行程序。B公司向执行法院提出申请，申请追加A股东、B股东、C股东、D股东为被执行人，执行法院经审查后作出（2020）粤0105执异224号执行裁定书，裁定追加A公司的现任唯一自然人股东D股东为被执行人，D股东对A公司的债务承担连带责任，驳回B公司提出的追加A股东、B股东、C股东为被执行人的申请。B公司遂提起执行异议之诉。

公司作为被执行人财产不足以清偿，股东以其认缴的出资额对公司承担责任。股权的本质是股东和公司之间的法律关系，股权的转让涉及股东与公司之间的权利义务以及公司与对外债权人之间的关系。股东出资的约定系股东与公司之间的契约，股东享有到期缴纳出资的期限利益并承担按期足额出资的义务。但，资本充实和维持制度是我国公司法的基本制度，股权转让不能动摇法定的公司资本充实基础，不得损害公司债权人合法权益。在注册资本认缴制下，由于股东尚未实际出资，公司的资本实为信用资产公司的该信用资产对外也进行了公示，在此情形下，公司债权人对公司股东认缴出资所对应的公司偿债能力产生合理信赖和可预见的期待，因此股东将出资义务转让并不能当然免除其认缴出资义务，还应审查该转让有无损害到债权人的合法权益。A公司与B公司于2016年6月8日签订合同，2016年7月8日A公司需支付转让款给B公司，但A公司一直未支付，A股东、B股东、C股东在公司未支付债务的情形下，分别于2017年10月13日、2018年7月4日转让公司股权，最终将股权转让给年近80岁的D股东，根据B公司提供的证据证实D股东并无出资能力，该转让行为有滥用法人独立地位和股东有限责任、逃避债务之嫌，该行为损害包括债权人B公司的利益，故A股东、B股东、C股东应对认缴出资承担财产担保责任，在未出资范围内对被执行人A公司不能清偿债务承担补充清偿责任。A股东、B股东、C股东未提供证据证实其有出资，因此A股东应在未出资1500万元范围内、C股东在未出资1500万元范围内、C股东在未出资2000万元范围内对A公司承担补充清偿责任。

最终法院判决追加A股东、B股东、C股东为被执行人，分别在未出资1500万元、1500万元以及2000万元的范围内承担补充清偿责任。

首先，注意法条的适用前提。这两条法条出自《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第十九条，如在正常诉讼中列股东为共同被告，则应当适用《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条、第十八条。

其次，从这一案件的进程看，案件自2018年启动到2021年执行异议之诉二审终结，历时三年，其中经历了2019年11月8日最高人民法院印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》，法院对追加未出资股东的态度也有所转变。这意味着，在注册资本认缴制的前提下，法院有从“保护未出资股东的出资期限利益”向“兼顾保护未出资股东的出资期限利益以及债权人的合法利益”的审判方向发展，法院不仅仅是审查认缴出资期限是否届满，而更关注实质上对“未出资股东有无滥用法人独立地位和股东有限责任、逃避债务之嫌”以及“未出资股东有无以期限未满为由损害债权人合法权益”的审查。在《全国法院民商事审判工作会议纪要》中，就未出资股东能否被要求在未实缴出资范围内对公司债务承担补充清偿责任，也有相关说明：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。

最后，对于公司股东而言，避免被追究承担对公司债务的连带责任的最好方法仍是按照法律规定按期实际缴纳出资，拒绝“歪门邪道”。