2026 年 5 月，中国证监会等八部门联合发布《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（以下简称《整治方案》），香港证监会同步发布《致持牌法团的通函》（以下简称“522 通函”），随后国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《对外投资规定》），上述监管政策形成合力，体现了对于跨境证券投资从“有序规范”到“全面取缔”的监管升级，反映了国家在金融安全与资本流动管理方面的整体战略考量。境内投资者应充分认识政策变化，通过合法渠道开展境外投资，避免法律风险。
回顾监管历史，对非法跨境证券业务的治理经历了三个阶段：第一阶段（2016-2020 年）：风险警示期。2016 年，中国证监会通过“非法证券期货风险警示”提示境内居民，明确指出未经批准任何单位和个人不得经营证券业务，但此时监管重心在于保护投资者，将投资者通过境内互联网平台参与境外证券交易的行为视为投资者自行决策，对展业者表示了一定的克制和容忍。第二阶段（2021-2025 年）：有序规范期。2021 年 10 月 15 日，中国证监会通过媒体发声明确监管态度；10 月 29 日，时任中国人民银行金融稳定局局长孙天琦在第三届外滩金融峰会上表示“仅持境外金融牌照在境内展业属非法金融活动”；同年 11 月 11 日，中国证监会对富途控股、老虎证券高管进行监管约谈。2022 年 12 月 30 日，按照“有效遏制增量，有序化解存量”的思路推进整治工作，允许存量投资者继续交易但禁止新增。2023 年 1 月 13 日，中国证监会发布《证券经纪业务管理办法》，明确禁止境外证券经营机构在境内开展境外证券交易服务的营销、开户等活动。2025年还出现了针对港美股投资收益的“自查补税潮”，税务部门开始依据CRS和金税四期系统，对内地居民的境外投资收益进行追缴。第三阶段（2026 年起）：全面整治期。2026 年 5 月 9 日，中国证监会等八部门联合发布《整治方案》（证监发〔2026〕28 号）；5 月 22 日，中国证监会对老虎、富途、长桥三家境外互联网券商作出行政处罚事先告知，拟没收全部违法所得并处以罚款。监管信号从“风险提示”升级为“全面取缔”和“源头治理”，设置 2 年集中整治期，集中整治期内只允许单向卖出，期满后全面关停。值得注意的是，2026 年 5 月 22 日香港证监会向持牌法团发出《致持牌法团的通函-开立账户及与客户维持关系时应采取的监控措施》（市场俗称“522通函”），明确要求持牌法团应特别注意《整治方案》，在向香港以外的投资者提供服务时，必须同时遵守香港及投资者所在司法管辖区（如内地）的所有相关法律法规，不得助长任何非法活动。这份通函的发布背景非常特殊，它与内地八部门印发的《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》形成了紧密的监管联动，旨在共同打击非法的跨境证券业务，整治长期存在的灰色开户产业链。522 通函针对内地投资者账户提出了三项额外措施：1.回溯核查与账户清理。核查自2023年1月起开立的账户，凡使用可疑或伪造文件（如伪造的港澳通行证、海外地址证明等）开立的，一律关闭。关闭零余额且长期不动的“休眠”投资账户。2.新开户额外要求。内地投资者申请开立投资账户时，持牌法团须取得投资者书面声明，确认投资与结算资金均来自内地以外的合法来源，确认未曾因使用可疑/伪造文件而被销户或停户，并承诺资料更改时及时通知持牌法团。3.结算账户规范。要求所有投资账户的资金存取均须通过该投资者在香港持牌银行或合格司法管辖区银行持有的本人名下账户进行；一旦发现客户资金来源不合法或违反内地资本管制法规，应关闭其投资账户。522 通函的发布与《整治方案》形成呼应，内地监管部门负责取缔非法跨境经营活动与清理非法存量业务，香港证监会则通过提高开户门槛、清理存量账户的方式，压缩非法跨境展业的实际空间。需要特别注意的是，根据 522 通函，若境外机构（作为香港持牌法团）在内地从事的活动被认定为非法，其不仅面临内地监管部门的处罚，亦可能因违反香港《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第 12.1 段而受到香港证监会的监管或执法行动。换言之，同一行为可能同时触发两地的监管后果。香港证监会还罕见地发出刑事警告：任何人若使用虚假文件意图诱使持牌法团接受，可能触犯香港《刑事罪行条例》。涉事者的账户不仅会被终止，其涉嫌刑事犯罪的行为还可能被通报给执法机构。（三）《整治方案》与《对外投资规定》的内在逻辑关联《整治方案》与《对外投资规定》虽然分别由不同部门发布，但在监管逻辑上具有高度一致性和互补性：1.监管对象的衔接。《整治方案》主要针对境外机构非法跨境经营证券期货基金业务活动，而《对外投资规定》则规范境内投资者的对外投资行为。两者结合形成"双向管控"——既打击境外机构的非法展业，也规范境内投资者的境外投资行为。2.法律责任的呼应。《整治方案》明确对非法跨境经营活动予以取缔，而《对外投资规定》第二十七条规定，投资者未按规定履行境外投资核准备案手续的，由核准备案机关责令改正，没收违法所得，处投资额 1‰以上 5‰以下的罚款；拒不改正的，责令停止投资活动，限期处分股份、资产。这为后续可能的追税、强制调回、罚没等措施提供了法律依据。3.监管目标的统一。两项政策共同服务于国家金融安全和资本流动管理的整体目标。《整治方案》旨在“维护金融市场秩序和投资者合法权益”，《对外投资规定》则旨在“推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，维护国家主权、安全、发展利益”。两者结合体现了“统筹发展和安全”的监管理念。对于跨境证券投资的监管逻辑从“有序规范”转向“全面取缔”，背后有多重深层原因：1.外汇管理压力。我国资本项目尚未实现完全可自由兑换，居民换汇只能用于因私旅游、留学等有限用途，境外证券投资属于明令禁止的用途。跨境互联网券商的存在客观上为境内个人规避外汇管制提供了通道。2.金融安全考量。大量资金通过非正规渠道流向境外证券市场，影响国家金融稳定。监管部门需要掌握跨境资金流动的真实情况，防范系统性金融风险。3.税收征管需要。随着 CRS 信息交换的成熟，税务部门需要掌握境内居民的境外金融信息。《整治方案》的实施使监管部门能够获取境外证券交易数据，为后续追税提供基础。4.投资者保护。境内投资者通过非法渠道参与境外证券投资，一旦发生纠纷，权益无法得到有效保护。监管取缔有助于引导投资者通过合法渠道投资。《整治方案》实施后，境内投资者的境外投资渠道将发生重大变化：1.非法渠道全面关闭。经过 2 年集中整治期后，境外机构将全面关停境内网站、交易软件及配套服务器，禁止为存量投资者在境内非法提供交易等服务。境内投资者将无法继续通过老虎、富途等境外互联网券商进行境外证券投资。2.合规渠道成为唯一选择。《整治方案》明确引导境内投资者通过港股通、合格境内机构投资者（QDII）及跨境理财通等合法渠道开展境外投资。这些渠道虽然额度和标的有限，但受中国法律保护，符合外汇管理规定。3.存量账户有序清理。集中整治期内，存量投资者仅可进行单向卖出交易并转出资金，不可买入或转入资金。投资者需要在规定时间内完成存量资产的处置和资金调回。4.香港账户合规门槛提高。根据香港证监会 522 通函，内地投资者在香港开立投资账户需提供资金来源合法声明，且资金须来自内地以外的合法渠道，这进一步增加了通过境外渠道投资的合规难度。《对外投资规定》的出台增加了境内投资者境外投资的法律责任风险：1.违规投资的法律后果。根据《对外投资规定》第二十七条，投资者未按规定履行境外投资核准备案手续的，可能面临没收违法所得、罚款、限期处分股份或资产等处罚。虽然该规定主要适用于股权投资，但其背后的法理与证券投资具有一致性。2.外汇违规风险。根据《个人外汇管理办法》及其实施细则，个人年度便利化购汇额度（等值 5 万美元）明确禁止用于境外证券投资。通过该渠道购汇并用于境外证券投资属于违规行为，可能面临外汇管理部门的处罚。3.税务申报义务。随着监管部门掌握境外交易数据，境内投资者的境外收入可能面临税务申报要求。未如实申报境外收入可能构成偷税漏税，面临税务处罚甚至刑事责任。4.账户被关闭的风险。根据香港证监会 522 通函，若投资者使用可疑或伪造文件开立账户，或资金来源不合法，持牌法团应关闭其投资账户，投资者可能面临资产损失。1.重新评估境外资产配置。投资者需要重新评估境外资产配置的必要性、合规性和风险收益比，考虑通过合法渠道实现境外资产配置目标。2.关注合规投资额度。QDII 额度、港股通额度等合规渠道存在额度限制，投资者需要关注额度变化，合理安排投资计划。3.分散投资风险。在合规渠道有限的情况下，投资者可考虑通过境内金融产品实现多元化配置，降低单一市场风险。《整治方案》已明确划定合规边界，继续通过境外互联网券商进行投资存在较大法律风险。境内投资者应充分认识到，境外机构未经中国证监会批准在境内开展证券期货基金业务属于非法活动，参与此类活动不仅无法获得中国法律保护，还可能面临行政处罚、资金损失等多重风险。投资者应立即停止通过老虎、富途等境外互联网券商进行新的投资，避免风险进一步扩大。在 2 年集中整治期内，投资者应合理安排存量资产的卖出和资金调回，避免集中处置造成不必要的损失。1.对已持有的境外资产进行全面梳理，制定处置计划。根据持仓情况、市场状况和个人资金需求，通过合法清算、出售等方式降低违规风险。2.保留交易记录。完整留存清退台账、沟通记录、资金流水等证据，以备后续可能的税务申报或法律纠纷。3.合规调回资金。资金调回应通过合法渠道进行，避免通过地下钱庄等非法渠道转移资金，以免触犯外汇管理规定。投资者应通过合法渠道开展境外投资，确保投资行为符合外汇管理和证券监管规定。1.港股通。通过沪深港通投资符合条件的港股标的，资金闭环管理，合规安全。2. QDII 基金。通过合格境内机构投资者发行的基金产品间接投资境外市场，享受专业管理的同时确保合规。3.跨境理财通。粤港澳大湾区居民可通过跨境理财通投资港澳银行销售的理财产品。4.内地与香港基金互认。通过中国证监会注册的香港互认基金进行投资。随着监管部门掌握境外交易数据，境内投资者的境外收入可能面临税务申报要求。1.评估CRS信息交换可能暴露的税务风险，如实申报境外收入。根据《个人所得税法》，境内居民应就其全球所得缴纳个人所得税，境外收入也应如实申报。2.保留完税凭证。如已在境外缴纳税款，应保留完税凭证，可按规定申请税收抵免。3.委托专业律师或税务顾问。对于复杂的跨境税务问题，建议委托专业律师或税务顾问处理，确保税务合规。投资者应充分认识境外机构跨境展业的非法性及危害性，不轻信“灰色渠道”，避免遭受损失。1.警惕营销宣传。不轻信社交媒体、网络平台上的境外投资推介，特别是承诺高收益、低风险的投资产品。2.核实机构资质。在选择投资机构前，应通过官方网站等渠道核实其是否具备合法资质。3.保护个人信息。不随意向境外机构提供身份证、银行卡等个人信息，防止信息泄露和滥用。4.关注政策动态。持续关注监管部门发布的政策动态和风险提示，及时调整投资策略。《整治方案》《对外投资规定》与香港证监会 522 通函的出台，标志着我国跨境金融监管进入“全链条治理”和“全方位监管”的新时代，内地与香港监管部门形成执法合力，共同打击非法跨境证券活动。监管的核心不是限制投资，而是引导行业回归合规，保护投资者权益，维护金融稳定。对于境内投资者而言，合规是参与境外投资的唯一通行证。投资者应充分认识政策变化，通过合法渠道开展境外投资，避免法律风险。展望未来，随着我国金融开放的深入推进，合规跨境投资渠道将不断完善，投资者境外资产配置需求将得到更好满足。但在当前阶段，遵守监管规定、选择合法渠道，是每一位市场参与者的理性选择。
