《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》解读及对中国企业境外投资影响分析

2025年11月28日，国务院国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号，以下简称《办法》），并将于2026年1月1日起正式施行。该办法在全面总结试行版经验的基础上，对中央企业违规经营投资责任追究的范围、种类、标准、程序及法律后果等作出系统性的调整。

《办法》从严监管、明责追责，体现出国家对国有企业规范化运营、责任落实以及资本保值增值的高度关注，其并非单一问责规则，而是嵌入于我国国有资产监管、投资决策、风险防控到责任追究的完整闭环之中。尤其是在境外投资领域，其意义不仅在于强化事后追责，更在于倒逼中央企业优化完善境外投资的合规治理结构。

相比《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（（国资委令第37号），《办法》的变化具体体现在以下方面：

（一）坚持政治引领，更加突出党对中央企业的领导。《办法》制定目的中增加“坚持党对中央企业的全面领导”；工作原则中增加“坚持加强党的领导”，强调把党的领导贯穿到责任追究工作全过程；工作职责中明确中央企业应当在党委（党组）领导下，加强责任追究工作。

（二）坚持问题导向，更加突出追责情形有效覆盖。贯彻党中央决策部署和中央巡视整改要求，聚焦企业共性问题，完善无关多元、多层架构、控股不控权、挂靠经营、转包和违反规定分包等责任追究情形，将责任追究情形由11个方面72种，增加到13个方面98种。

（三）坚持容纠并举，更加突出责任追究扶正作用。增加经营投资尽职合规免责条款，强化中央企业对战略性新兴产业、企业科技创新等领域探索性试验、先行先试的保障，保护企业经营管理人员干事创业的积极性。注重标本兼治，强化对整改措施落实情况的监督检查，推动查办一个案件、堵住一批漏洞、完善一类制度。

（四）坚持系统观念，更加突出责任追究贯通协同。坚持以党内监督为主导，促进出资人监督与各类监督贯通协调。在初步核实、分类处置、核查或调查、处理、申诉等各个环节，明确责任追究工作与纪律处分、《国有企业管理人员处分条例》等规定的衔接。

（五）坚持依法依规，更加突出追责程序清晰规范。[1]完善责任追究工作程序，增加听取企业关于被核查或调查事项的汇报、开展合法性审查等内容。规定不良后果的认定，明确不良后果的内容、分类及认定程序。

在《办法》出台之前，我国关于国有资本境外投资的规范，主要集中于投资准入、审批备案与过程监管层面，形成了较为完整的前端制度体系。主要包括：1.《企业国有资产法》与《企业国有资产监督管理暂行条例》，以法律和行政法规方式确立了国有资产保值增值责任及出资人监督原则；2.国资委《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号），以负面清单和备案管理相结合，规范央企境外投资行为，同时，国资委持续推进主责主业管理，颁布了投资负面清单、境外风险防控指引等制度文件；3.发改委、商务部、外汇管理部门出台了境外投资项目核准、备案及外汇管理的行政规章。

上述制度的共同特征在于：重事前合规、轻事后责任个体化。一旦境外投资项目履行了形式上的审批、备案程序，后续因决策失误、风险失控或合规缺陷造成损失时，责任认定与追究往往缺乏统一、刚性的制度抓手。《办法》的出台，正是在这一制度背景下，对责任空承和问责虚化等问题的回应。

（一）从行为合规到结果与责任并行

《办法》首次以部门规章的形式，对违规经营投资责任追究进行全面、细致的规定，其核心突破在于：

这意味着，即便投资行为在形式上合规，只要在决策论证、风险评估、投后管理等环节存在明显失职，同样可能承担责任。

（二）境外投资被单列为重点风险领域

在责任追究情形中，《办法》第十八条专门规定了境外经营投资方面的责任追究情形，包括

● 境外投资管理制度缺失或失效；

● 境外国有产权管理违规；

● 未开展风险评估或风险防控失灵；

● 恶性竞争、不当经营；

● 违规支付中介费用；

● 投资监管制度明确禁止或不予备案的项目。

● 违反本章其他有关规定或存在国家明令禁止的其他境外经营投资行为的。

该条款将境外投资作为高风险、强监管的常规领域纳入统一问责框架。同时明确中央企业的境外投资不仅要遵守国内法律，还需要符合国际合规管理要求，以避免因管理疏漏或决策失误导致重大资产损失。同时，该条直接体现了《办法》与《企业境外投资管理办法》（发改委令第11号）在监管框架内形成的互补关系。后者第十三条、第十四条确立了核准备案和信息报告的境外投资项目前端监管机制，要求中央企业在项目实施前必须取得核准文件或备案通知书，否则外汇、海关、金融等机构不得办理后续手续。

（三）与国有资本境外投资制度的衔接逻辑

从体系解释角度看，《办法》与既有境外投资监管规则之间呈现出前后端衔接结构：

● 前端：以核准、备案、负面清单和投资指引为核心，强调“能不能投”“如何投”；

● 后端：以责任追究为核心，回答“投错了谁负责”“风险失控如何追责”。

特别值得注意的是，《办法》将风险评估、投后管理、止损机制纳入责任认定的关键因素。这意味着，央企在境外投资中即便完成审批程序，仍需持续证明其已尽到勤勉尽责义务。

从合规实践看，这将直接影响央企在境外投资中的以下安排：

● 投资决策材料的完整性与可追溯性；

● 风险评估报告与法律尽调的实质深度；

● 投后治理结构与信息回报机制；

● 重大风险发生时的报告与应对路径。

（四）免责情形：

《办法》对直接责任、主管责任、领导责任的细分，以及对集体决策责任的明确规定，实质上压缩了集体决策免责的空间。特别是在境外投资中，负责具体论证、谈判、投后管理的人员，其专业判断将面临实质审查。当然，《办法》并非一味强调重责重罚，在责任认定中明确在“依法合规经营、履行忠实义务和勤勉尽责义务、没有牟取非法利益、未造成重大资产损失和重大不良后果”前提下，中央企业经营管理人员或可免责。

总体而言，《办法》的出台，标志着我国中央企业投资监管逻辑的重要转向：从强调规模扩张与战略布局，转向更加注重风险控制、责任落实与长期稳健。而在境外投资领域，这一变化尤为明显。可以预见，未来央企的境外投资将更加重视制度化的合规设计，而律师、合规顾问在投资决策前端与事后风险应对中的角色，也将随之进一步强化。

[1]来源于国务院国资委监督追责局负责人就《办法》答记者问