律师视角解读企业数据资产入表

习近平总书记多次强调数据基础制度建设事关国家发展和安全大局，自2019年党的十九届四中全会以来，国家陆续出台多项推动数据要素市场化配置的政策，为数据资产化、资本化提供了指引。

2022年12月，国务院发布《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称“《数据二十条》”）作为纲领性文件，确立“数据”是与“土地、劳动力、资本、技术”并列的生产要素之一，提出建立“数据产权制度、流通交易制度、收益分配制度、安全治理制度”，以促进数据合规高效地流通使用，赋能实体经济，并提出探索“数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权”三权分置的结构性制度框架，奠定了我国数据要素市场的基础。

2023年8月，财政部发布《企业数据资源相关会计处理数据资源会计暂行规定》（以下简称“《数据资源会计暂行规定》”），明确数据资源可以以资产或存货的方式计入企业资产负债表。

2023年12月，财政部发布《关于印发〈关于加强数据资产管理的指导意见〉的通知》（以下简称“《指导意见》”），强调对公共数据资产的依法合规管理。

以上文件的相继出台，有效建立了数据资产评估指标体系和市场化定价机制，为数据确权问题指明了方向，提供了根本遵循。

（一）数据资产的定义及特点

数据是对客观世界状态变化的数字化记录，当数据能够为生产经营活动带来经济利益，其将成为数据资源。当数据资源能够明晰产权，其则成为数据资产。根据中国资产评估协会在2023年发布的《数据资产评估指导意见》第二条，“数据资产是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源”。   

数据作为新的生产要素，由于其来源、使用者的多样化决定了数据资产具有如下特点：第一，非排他性。数据资产具有可复制性，一个数据资产可以被多个主体、应用、算法同时使用，导致其具有非排他性。第二，高重塑性。数据资产具备高重塑性，数据产品之间的组合、整合与聚合，能够呈现新形态与新价值。第三，价值时变性。不同数据产品在不同应用场景下呈现多样化价值生命周期。其价值亦随着应用场景、时间的推移、数据产品的供给情况发生较大变化。

（二）数据资产入表的概念及会计处理路径

数据资产入表的专业术语是数据资产会计核算。在《数据资源会计暂行规定》出台之前，很多企业的数据产品在研究和开发阶段所产生的支出大都是费用化，直接计入损益表，但企业有一部分数据产品本质是满足会计准则资产确认条件的，在《数据资源会计暂行规定》出台之后，企业可以把这部分资产在资产负债表相关科目进行列报和披露。企业在编制资产负债表时，应当根据重要性原则并结合企业的实际情况，在无形资产或者存货项目下面，以“其中：数据资源”二级科目的形式进行列报，并按照外购、自行开发/加工等类别，对无形资产、存货的数据资源相关会计信息进行披露。

至于数据资产入表到底是计入无形资产科目还是存货科目，本质上要看企业在对外服务或者交易的过程中，数据产品权属是否发生转移。如果企业是为客户提供定制型的数据产品，采用卖断的方式交易，那么这部分如满足资产确认条件，则一般计入存货；如果企业的数据产品可以提供给多个客户，客户一般只有数据产品的使用权，卖给A客户不影响再卖给B客户，那么该类型的数据产品满足资产确认条件的一般是计入无形资产[1]。

根据《数据资源会计暂行规定》，“企业应当按照企业会计准则相关规定，根据数据资源的持有目的、形成方式、业务模式，以及与数据资源有关的经济利益的预期消耗方式等，对数据资源相关交易和事项进行会计确认、计量和报告”。而数据资源持有目的又可以分为内部使用数据资源和对外交易数据资源，不同数据资源入表采用不同的会计处理政策。对此，普华永道提出了“数据资产入表五步法”[2]这一帮助企业将数据资源纳入会计报表的方法论，该方法论旨在帮助企业更好地管理和利用数据资源，推动数据要素市场化和价值最大化。它包括以下五个关键步骤：  

（5）列报与披露：根据重要性原则和实际情况，通过报表子项目和表格方式细化披露数据资源的信息，包括应用场景、原始数据类型来源、加工维护和安全保护情况等。

2024年第一季度，A股市场迎来了数据资产入表的新篇章，共有23家上市公司在资产负债表中披露了“数据资源”的数据，涉及总金额约14亿余元，这标志着数据资产入表的实际应用已经开始取得初步成果。这一变化不仅反映了数据资源的经济价值得到了正式的认可和体现，也为企业提供了价值重构的机会，有助于更全面反映企业资产价值，助力企业获得更好的估值和融资条件。具体价值体现在如下几个方面：

随着数字经济的快速发展,数据已经成为企业最宝贵的无形资产之一。将数据资产纳入财务报表,不仅可以更全面地反映企业的资产状况,也有助于投资者更好地评估企业的价值。对于许多互联网公司和科技公司而言,其数据资产往往占据了企业资产的重要部分。企业可以将其数据资产纳入财务报表,这不仅有助于全面反映企业的资产状况,也能够更准确地衡量企业的资产价值。对于那些以数据为核心资产的企业来说,数据资产入表将显著提升其总资产规模,增强企业的资产实力。这对于企业的融资、并购等资本运作活动都会产生积极影响。

数据资产入表后,可以更加准确地反映企业的资产状况和资产价值。对于许多互联网企业和科技企业而言,其数据资产往往占据了企业资产的重要部分,但传统的会计准则往往无法充分体现这些数据资产的价值。通过数据资产入表,企业可以将其数据资产纳入财务报表,使企业的资产状况和资产价值得到更加准确的反映。这有助于投资者更好地理解和评估企业的内在价值,提升企业的市场价值。   

数据资产入表后,企业可以将数据资产作为抵押品,获得银行贷款或其他形式的融资支持。这不仅有助于缓解企业的资金压力,也能进一步促进数据资产的开发利用。对于许多以数据为核心资产的企业来说,数据资产入表为其融资提供了新的渠道和支持。通过将数据资产正式纳入财务报表,企业可以将其作为担保物,获得银行贷款或其他形式的融资支持,为企业的发展注入新的动力。

目前已有多家银行在全国范围内推出了相关业务,银行通过与地方数据交易所合作,为小微企业及其他企业提供数据资产质押贷款,支持实体经济发展。数据抵押贷款模式正逐步在全国铺开,有望为企业拓展新的融资渠道。据报道，截至2024年2月底，已有64家浙江企业完成数据知识产权质押融资22.04亿元，其中8家授信规模逾亿元[3]。

数据资产入表，无论是计入无形资产还是存货，根据会计准则，相应的财产都应当是企业拥有或控制的，即首先要解决权属问题。

数据资产的确权，不应限定在“所有权”的范畴。数据资源的形成，包含了多种类型数据的集合和再加工，仅从“所有权”的角度无法满足数据资产确权的要求，也不符合数据资产的特征。《数据二十条》首次提出要建立数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权等分置的产权运行机制。因此，针对不同类型的数据产权，确权的逻辑不同，权属性质也不尽相同。

（一）结合实践，笔者认为数据资产确权的难点主要体现在如下两点：

我国《民法典》第127条，“法律对数据、网络虚拟财产的保护有规定的，依照其规定”，对数据权益的民法保护作出了宣示性规定，宣告了数据权益本身就是一种民事权益类型，数据权益作为民事权益体系的重要组成部分，应当受到民法典关于民事权益保护规则的调整[4]。

然而，从立法层面看，我国目前尚无全国性的法律、行政法规对数据权益作出具体界定。《数据二十条》也主要是对数据确权做出方向性和框架上的指导。在互联网环境下，数据容易被复制和传播，侵权成本低，使得数据资产的确权和权益保护面临较大的挑战。

此外，数据资源的确权，在财务维度和法律维度上，要求是不同的。从资产入表的角度，有相应的财务凭证即可作为入账依据，无论是购买数据资源的合同、研发数据资源的工资支出等，在相应数据资源符合形式要件时即可作为资产认定；但从法律维度上，确权的目的是防止未来第三方对权利归属提出质疑，或对权利实施侵害行为，为此需要在权利归属的实质上加以判断。从这个角度而言，法律确权是企业数据资产产权的安全港，只有经过法律确权流程归入企业的数据资产，才是真正意义上由企业拥有和控制的财产。 

由于我国数据领域的立法远远落后于数据市场的应用，致使企业可能尚未建立符合数据全生命周期的合规体系。由于体系和制度的缺失，企业内部可能存在数据管理不善的问题，包括员工对数据保护意识不足、数据分类和权限管理不当等，这些都可能导致数据泄露或滥用。

随着信息时代的到来，数据合规也面临法律监管越来越严格的挑战。我国出台了《网络安全法》、《个人信息保护法》、《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，要求企业在数据的产生、收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等各个环节都必须遵守相应的法规。如企业在收集与处理数据过程中，侵犯了个人信息权益或相关公共利益的，可能会引发不利法律后果。

此外，企业需要处理的数据量亦呈指数级增长且种类繁多，企业处理和分析这些海量数据时需要强大的计算能力和存储资源。企业处理数据过程中需要确保遵守相关的数据保护法规，并及时升级更新防护系统，防止数据泄露或被未授权访问。

（二）实践路径探索

现有的数据登记制度主要有两种：一是按照知识产权进行登记，2023年12月29日，国家知识产权局发布《关于确定数据知识产权工作试点地方的通知》，决定在北京市、上海市、江苏省、浙江省、福建省、山东省、广东省、深圳市等8个省市的基础上，新增天津、河北、山西、安徽、河南、湖北、湖南、贵州、陕西等9个地方作为开展数据知识产权工作的试点地区，发放数据知识产权登记证书；二是由各地方的数据交易所或数据交易公司，发放数据资产证书。据上海数据交易所业务实践，数据资产凭证是一种用于记录数据资产交易、交付、权属等信息的电子凭证，通常包括记录数据产品登记；每一次链上交易信息，并将电子订单、数字签名、发票等信息上链保存；同时包含价格、交易量、复购率、使用场景、用户评价等参数的指标清单。数据资产凭证是上海数据交易所在数据资源确权方面的探索，数据资源持有权的确权途径是数据资源登记，数据资产凭证登记了数据资源用于形成数据产品或服务的相关信息，可作为数据产品经营权的确权凭证[5]。  

以上两种证书虽不能完全起到数据资源确权的作用，但对数据资源确权工作起到积极的正面引导作用。数据资产登记或者在交易所的挂牌能够使得数据提供方确保数据产品交易的完整性、真实性，为数据交易参与者提供一定程度的信任和保障。自2024年《数据资源会计暂行规定》施行以来，可以看到多种类型的数据资产已经在各地挂牌，并得到金融机构的融资[6]。

2.针对企业未建立数据合规体系的问题，笔者认为可以将数据合规管理的职能融入企业现有的管理体系，结合数据合规的特殊性，由管理者制定相应的工作制度、工作流程以及工作执行机制。工作过程中，主要关注数据产品的数据来源合规与数据处理合规两部分。

第一，数据来源合规。目前，企业获取数据的方式主要有自行生产、公开收集等，需要根据不同的收集方式及应用场景，具体认定相关数据来源的合法合规性。

对于企业自行生产的数据，即企业在日常经营、科研、生产等活动中产生并收集的数据，企业应在数据的产生和收集阶段按照法律规定做好数据分类分级，并对不同种类、不同等级的数据采取不同的存储措施，实施重要数据加密存储、灾容备份和存储介质安全管理等措施。

对于企业公开收集的数据，即企业通过爬虫等技术手段，采集已公开的信息。企业应当注意数据采集不得危害国家安全、公共利益；数据采集方式需合法、正当；数据采集不得损害个人的合法权益，收集和处理个人应具备合法性基础；数据采集的目的应合法正当，不得侵犯他人知识产权、不得涉及不正当竞争。

数据来源的广度和深度，决定着数据资源的复杂性，每一个数据都是在不同的商业模式和应用场景下产生的，离开应用场景就不能很好的理解数据资源，一数据一场景，数据资源确权工作，不能生搬硬套，而是根据不同行业、不同的数据源、不同数据权利类型、不同应用场景，由法律专业人员提供专属的法律审查和确权服务，以达到数据资源确权合规合法有用的目标，为数据资源入表扫清不合规障碍。

第二，数据处理合规。企业处理数据的一般性合规要求为：合法、正当、必要、保障数据主体权利。具体来讲，应重点关注以下方面：

（1）企业进行数据处理应符合授权范围。企业不得将收集的数据用于非法目的，不得使用非法手段或以非法形式使用数据。若超出前述范围处理数据，则可能构成民事违约和侵权、行政违法，经企业处理产生的数据产品等也会存在权利瑕疵。   

（2）企业应建立数据分类分级管理体系，在处理不同类型的数据时，采用相应程度的行为规范和管理制度。尤其是当企业处理的数据涉及个人信息、重要数据、核心数据时，应确保处理行为符合相关规定。

企业在处理数据时，除应符合上述要求外，还应履行《网络安全法》《数据安全法》及相关法律法规项下对于企业的整体义务。

随着数据中国建设的不断深入和数据要素在国民经济建设中发挥着越来越重要的作用，数据资产要素的市场化价值摸索也进入了新的阶段，数据资产入表已经成为不可逆转的趋势。