2024年4月12日，为规范上市公司可持续发展相关信息披露工作，积极引导上市公司践行可持续发展理念，推动上市公司高质量发展，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所同时发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》（下文统称“ESG指引”），并将于今年5月1日正式实施。沪深北三地交易所ESG指引的发布标志着具有中国特色、系统性和规范化的上市公司ESG信息披露体系迈入标准化新阶段，使我国ESG实践再上新台阶。
本文将从ESG指引出台的背景和目的、主要内容、影响与启示三个方面对ESC指引进行探析，以帮助读者朋友更好地理解ESG指引的重要意义。1999年，在达沃斯世界经济论坛上，时任联合国秘书长安南提出要成立一个全球契约组织以应对经济全球化带来的环境和社会等方面的深层次问题。2000年，联合国全球契约组织（UNGC）在联合国总部正式成立，并于2004年发布《在乎者即赢家：将金融市场与变化的世界连结起来》报告，该报告呼吁金融机构在投资、研究过程中应充分考虑上市公司在环境（Environmental）、社会（Social）、治理（Governance）相关方面的具体表现，该报告首次提出ESG概念。ESG提出后，为帮助不同国家、不同规模和不同行业的企业具体落地实施ESG，联合国全球契约组织提出并完善了“全球契约十项原则”，涵盖人权、关爱劳工、保护环境和杜绝腐败等领域。随着多年的发展，ESG实践已进一步将“全球契约十项原则”拓展为17个具体的可持续发展目标。ESG强调企业不仅要关注财务绩效，也要从环境、社会和公司治理等方面去审视企业价值，使企业履行的社会责任可量化、可比较和可持续改善。目前，国际组织、多国监管部门、交易所都相继制定了一系列ESG披露、评价、投资规则，可持续发展和ESG理念已深刻融入到全球经济活动的方方面面，在全球主要经济体间逐渐从共识走向具体行动。截止目前全球已经有170多个国家和地区的两万多家企业广泛采纳和实践ESG理念和原则。在资本市场，ESG也已成为金融投资的重点关注内容。据全球可持续投资联盟（GSIA）统计，截至2021年末，欧洲、加拿大、澳大利亚、新西兰、日本和美国等六个国家和地区的ESG投资规模为30.32万亿美元，约占所有资产管理规模的35%，比重仍在持续上升。 在立法层面，域外已有丰富的ESG立法实践。英国于2022年通过了《2022年公司（战略报告）（与气候相关的财务披露）条例》、《2022年有限责任合伙企业（与气候相关的财务披露）条例》，要求所有受规管的公司必须在其年度战略报告或能源和碳报告中提出与气候相关的可持续性声明。《公司治理准则（2018）》、《投资中介机构的信托责任》、《公司法（ 2006)》要求上市公司关注并报告、披露ESG信息。欧盟《可持续金融披露规则（SFDR）》于2021年3月10日生效后，对所有欧盟成员国产生直接法律效力，该规则旨在通过制定金融部门将环境、社会和治理因素纳入风险和投资组合管理过程的要求，提高可持续性披露的透明度。2022年11月，欧盟通过了《企业可持续发展报告指令（CSRD）》，从法律上要求所有大型公司（无论上市与否）和上市的中小企业按照法定披露标准进行ESG披露。德国早在2010年就出台了ESG相关的国家立法《德国可持续发展准则》，并于2021年生效实施了《德国供应链关注义务法》，该法不仅适用于德国境内的企业，也涵盖与德国企业有贸易往来的直接和间接供应商，该法规定企业必须确保自身及其全球价值链上所有的直接供应商遵守国家法中有关禁止童工和强迫劳动、保护环境等要求。美国在2021年3月设立气候与ESG监管机构，并于同年通过《ESG披露简化法案》、《气候风险披露法案》要求美国证券交易委员会（SEC）统一ESG披露标准。随着中国经济的发展，中国在全球供应链上的中枢地位日益显著，在当前错综复杂的经济形势下，中国更加需要全方位融入全球供应链体系，而受到各国监管部门和全球资本市场广泛关注的可持续发展和ESG实践同样是中国政策制定和企业发展战略的重要内容，是中国经济进一步发展的内生需要。国内ESG起步虽晚，但自2002年证监会与国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》第86条明确要求“上市公司应关注社区福利、环境保护，重视社会责任”的规定开始，有关环境、社会、公司治理问题的规定就相继出现在有关部门和监管机构出台的法规政策和监管文件中。ESG关于可持续发展、绿色低碳等核心理念与习近平总书记生态文明发展战略高度契合，适逢我国全面贯彻落实“3060”双碳目标，可以说是“正当其时”。在双碳目标的引领下，我国ESG法规及监管体系近些年也在迅速发展。2021年，生态环境部颁布实施《企业环境信息依法披露管理办法》，规范并强化企业环境保护及相关环境信息的披露。2022年4月，证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引》，首次将公司的环境、社会和治理信息纳入投资者关系管理当中。2022年5月，国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求完善ESG工作机制，构建本土化的ESG信息披露规则和投资指引，探索建立健全ESG体系。2022年6月，银保监会印发《银行业保险业绿色金融指引》，该指引第十四条要求银行保险机构应对客户的ESG风险进行评估，评估结果将直接影响对融资企业的信贷政策和保险费率。据GSIA统计显示，截至2023年9月，中国可持续投资资产规模达到33万亿元人民币，其中绿色信贷占主导地位，占比86.2%。2023年12月，新《公司法》第二十条将ESG条款列入总则，作为所有公司企业可持续发展总的纲领，成为我国新公司法的一大亮点。 无论是国家顶层制度层面还是企业发展战略层面，ESG的具体实践有助于构建更加负责任和长期可持续的营商环境，有助于实现国家绿色发展战略目标，增强全球竞争力，也是进一步实现全面建设社会主义现代化的关键。作为实体经济的基本盘和资本市场投资价值的主要阵地，上市公司践行ESG，有利于加快发展新质生产力，扎实推进经济高质量发展。根据中国上市公司协会、中证指数有限公司发布的《中国上市公司ESG发展报告（2023）》数据显示，截至2023年上半年，A股公司中有1767家公布2022年度ESG报告，占比提升至35.18%，相较上一年已有大幅增长。沪深北三大交易所发布ESG指引最直接目的是促进我国上市公司可持续发展信息披露的标准化和规范化，推动上市公司高质量发展，并借以实现以下几个目标：1.是落实提高上市公司质量三年行动方案的具体要求。2022年11月，证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出要完善信息披露制度，立足我国实际，推动建立健全可持续发展信息披露制度，提高上市公司的透明度。本次三大交易所ESG指引的发布正是落实上述要求的重要举措。2.引导绿色投资，推动资本市场绿色转型。ESG指引旨在发挥资本市场枢纽功能，通过可持续发展信息披露，引导各类要素向可持续发展领域聚集，促进双碳目标实现和经济、社会、环境的可持续发展。3.与国际接轨，促进披露标准的本土化。目前ESG投资已成为全球资本市场重点关注内容，各主要经济体监管部门对ESG信息披露的监管越来越严格，如德国的相关监管措施已经触及对外贸易领域，中国需要积极响应ESG发展趋势，提高参与国际合作和竞争能力；另一方面，中国在以往自身发展的基础上借鉴国际ESG实践经验，逐步实现披露标准的本土化，也为ESG发展贡献中国经验。4.支持国家可持续发展战略。ESG所涉环境、社会和治理相关问题也是中国政府需要着力解决的重要问题，ESG相关议题和可持续发展目标与我国生态文明建设、绿色可持续发展的宏观政策相一致，是我国发展新质生产力，构建新发展格局的必然要求，有助于实现社会、环境与经济的和谐健康发展。
从三个交易所发布的指引内容上看，除适用主体不一样外，指引结构以及主要内容均一致。指引共六章，分为总则（1-10）、可持续发展信息披露框架（11-19）、环境信息披露（20-37）、社会信息披露（38-50）、可持续发展相关治理信息披露（51-56）、附则和释义（57-63），北京证券交易所无社会责任报告豁免条款共62条。具体内容如下：
| 上海证券交易所 | 深圳证券交易所 | 北京证券交易所 |
适用主体 | 强制披露：上证180指数、科创50指数样本公司、境内外同时上市的公司； 自愿披露：其他上市公司自愿披露 | 强制披露：深证100指数、创业板指数样本公司、境内外同时上市的公司 自愿披露：其他上市公司自愿披露 | 全部上市公司自愿披露 |
总则 | 1.披露形式：《上市公司可持续发展报告》或《上市公司环境、社会和公司治理报告》 2.披露时间：每个会计年度结束后4个月内，不早于年度报告 3.披露程序：董事会审议通过 4.报告期间：与年报一致 5.议题确定：财务重要性+影响重要性+非重要性的解释说明 6.披露标准：客观性、真实性、全面性、一致性、非误导性等 7.涉密信息的替代措施 8.估算信息或预测性信息的合理假设 9.利益相关方意见 10.披露成本的可负担性 |
可持续发展信息披露框架 | 1.财务重要性议题的披露的核心内容 2.治理/战略/影响、风险和机遇/指标、目标 |
环境信息披露 | 1.应对气候变化： 气候变化适应性/转型计划、措施及发展/温室气体排放量核算披露、碳信用额度、碳排放权交易/温室气体排放透明度和可比性/温室气体排放量核算标准、防范/温室气体减排实践、CCER交易/减排和碳中和新技术、新产品、新服务 2.污染防治与生态系统保护：环境信息披露/废弃物/生态系统和生物多样性/环境事件 3.资源利用与循环经济：能源使用/水资源/循环经济 |
社会信息披露 | 1.乡村振兴与社会贡献：支持乡村振兴/公众及社会贡献 2.创新驱动与科技伦理：科技创新/科技伦理 3.供应商与客户：供应链/应付账款、平等对待中小企业/产品和服务的安全与质量管理/数据安全与隐私保护 4.员工：员工权益/健康与安全/薪酬、社保/员工培训/员工申诉 |
可持续发展相关治理信息披露 | 1.可持续发展相关治理机制：负面影响或风险的尽职调查/利益相关方的沟通 2.商业行为：反商业贿赂及反贪污/反不正当竞争 |
附则和释义 | 1.报告简明性和友好性 2.鉴证或审验的独立性 3.指引用语释义 4.过渡期：鼓励受约束的上市公司提前适用指引披露2024年度《可持续发展报告》，但应当在2026年4月30日前披露2025年度《可持续发展报告》；北京证券交易所自愿披露规则，无过渡期安排 |
本次发布的最终版本与征求意见稿相比，在主要内容和体例结构上没有变化，仍是遵守财务重要性、影响重要性双重重要性标准，要求上市公众公司从治理、战略、影响、风险和机遇管理以及指标、目标四个主要内容对重要议题进行披露。稍有改动之处是将征求意见稿中社会信息披露中的“创新驱动、供应商与客户”一节拆分为“创新驱动与科技伦理”和“供应商与客户”两节。
从上述ESG指引具体内容看，有以下几点需要重点关注： 1.强制和鼓励自愿的披露原则。我国上市公司ESG报告整体披露率还是相对较低，根据中央财经大学绿色金融国际研究院发布的《中国上市公司ESG行动报告》数据显示，2022年，A股一共有1455家上市公司ESG或社会责任报告披露率为28.65%；截至2023年6月，全部A股上市公司中有1738家披露了ESG或社会责任报告，披露率为33.28%。结合我国实际情况，本次ESG指引仍采用强制披露和自愿披露相结合的方式构建上市公司披露规则。2.明确披露时间要求，以及过渡期安排。指引规定ESG报告必须在每个会计年度结束后的4个月内披露，也就是不晚于每年的4月30日，不必与年度报告同步披露，但不得早于年度报告的披露时间。同时，为给企业充足时间安排，鼓励上市公司提前适用ESG指引进行2024年度ESG报告的披露，但是在2026年4月30日前必须进行2025年度ESG报告的披露。3.明确温室气体排放量的核算和披露，企业进行碳管理的必要性显著上升，尤其是用能大户必须强化碳综合管理能力。温室气体减排关系到我国双碳目标能否如期实现，用能大户必须做好温室气体排放的精细化、智能化管理，提升碳综合管理能力的同时，同步提升利用碳信用额度、碳排放权交易以及国家核证自愿减排量等市场化机制的运作能力，实现零碳和降本增效目标。4.第三方服务机构的独立性。指引要求上市公司聘请第三方服务机构提供《可持续发展报告》鉴证或审验服务的，应当同时披露第三方服务机构的独立性情况、与上市公司的关系、服务经验和资质、鉴证或审验报告。但并未强制要求进行第三方鉴证或审验。
当前国内外企业界践行ESG理念的主要方式就是发布ESG信息披露报告，ESG信息披露报告与企业财务报告构成企业的一体两面，成为企业战略的重要组成部分。但长期以来我国并未形成统一规范的ESG披露规则，此次三大交易所统一发布ESG指引，对促进我国资本市场和上市公司高质量发展具有深远意义，重要性不言而喻。
对于投资者来说，ESG指引强化并规范了ESG信息披露内容和要求，增强资本市场透明度。ESG指引统一了三大交易所上市公司ESG信息披露的内容要求，确保披露信息的一致性和可比性，有助于投资者全面了解上市公司的非财务投资风险和投资机遇，为上市公司的长期价值判断提供了更多规范化的决策依据。对上市公司来说，ESG指引引导上市公司不仅仅要关注财务指标，还要关注企业在环境保护、社会责任和公司治理方面的表现，提高上市公司综合治理能力，促进上市公司高质量、可持续发展。ESG涉及企业经营中的方方面面，强化ESG信息披露，有助于提高上市公司抗风险能力，从而增强上市公司的市场竞争力。从对产业结构调整的作用来看，企业ESG表现越优异，越能吸引更多的投资者和投资资金，促使资金更多流向可持续项目和可持续发展表现良好的企业，有利于形成健康的产业结构，促进绿色发展。从国家层面看，ESG能够协调经济、社会、环境和谐发展，有助于建设环境友好型和资源节约型社会。同时，实践表明ESG表现更好的国家越能吸引更多的外商直接投资，越能增强国家在全球产业链中的竞争力。 ESG所涵盖的对企业的影响因素较为广泛，虽然ESG风险大都不是财务风险，但与企业财务风险息息相关。对ESG风险的忽略，极容易引起声誉风险，进而传导引发财务风险和信用风险。本次发布的ESG指引虽仅仅适用于特定上市公众公司，但并非与特定上市公司之外的其他公司全无关系，该指引对于同样秉持可持续发展理念的公司亦能起到示范作用，并提供一个可落地实施的操作规范。特别是《银行业保险业绿色金融指引》发布后，ESG的披露情况将直接影响企业可获得的信贷政策和保险费率。根据中央财经大学绿色金融国际研究院发布的《中国上市公司ESG行动报告》研究显示，在行业层面，金融业ESG披露率远远领先于其他行业，披露率高达87.5%，成为对ESG关注度最高的领域，未来企业若想获得较为有利的融资政策，ESG的披露情况以及披露质量至关重要。因此，我们建议所有上市公司均应当积极响应ESG指引的规定，对于受强制披露约束的上市公司应充分利用过渡期安排，严格按照ESG指引要求着手开展信息披露工作，对于非强制披露的上市公司，应尽早规划ESG合规管理工作，建立健全ESG治理体系。对于非上市普通公司也应担按照新《公司法》第二十条的规定，强化董事会ESG合规管理职责，增强ESG风险控制能力，提升公司的融资能力的同时降低融资成本，推动公司高质量发展。另外，随着中国企业ESG实践的发展，法律、审验、评级等商业服务机构也应当加强ESG服务能力建设以满足日渐增长的市场需求，为构建中国特色可持续发展和ESG体系贡献力量。 1.UNGC联合国全球契约组织.写在UNGC提出ESG二十周年——ESG在争议中成为企业“必选项”.https://mp.weixin.qq.com/s/mVmjPW9QTR2XOC7CVNBYXg，2024.4.19.2.袁吉伟.推动绿色金融高质量发展的着力点.https://mp.weixin.qq.com/s/VUqwZf_nsBTUfPyQW81-9A.2024.2.29 3.张正麒.ESG中外法规概览.https://mp.weixin.qq.com/s/kCBamIfYWiqTwtuPYUoxbw.2023.09.244.海南省绿色金融研究院.美国金融机构的ESG信息披露.https://m.thepaper.cn/baijiahao_19124505.2022.7.215.刘均伟,金成,郭婉祺.解读GSIA 2022可持续投资报告：逆流而上，尽责领先.https://mp.weixin.qq.com/s/-LcGtbds2KopXwD4ZJLInQ.2023.12.136.中国上市公司协会、中证指数有限公司.《中国上市公司ESG发展报告（2023）》.2023.11.167.中央财经大学绿色金融国际研究院.《中国上市公司ESG行动报告(2022-2023)》.2023.8.16
