2011年，某学校由三名出资人出资50万元设立（设立后未增加出资），取得民办非企业单位证书，登记为非营利性学校。
学校成立后，每年的成本费用均高于当年收入，年年入不敷出，但学校依然不断借债。2020年8月，学校财务记账确认欠付三名出资人借款本金5300万元，利息按24%/年的标准计提，利息共计1亿元。同年，出资人取得法院对以上借款债权的胜诉判决。2021年3月，法院裁定受理学校的破产清算申请。某债权人对学校享有生效判决确认的债权，但经强制执行未获得清偿。2022年7月，天驰君泰代理该债权人以股东损害公司债权人利益责任纠纷案由对三出资人提起诉讼，学校为第三人，诉请判决三出资人对学校的债务承担连带清偿责任。2024年3月，二审法院做出终审判决，支持原告的诉讼请求。
本案支持原告诉讼请求，面临多个法律适用难点：第一，本案由原告住所地法院立案受理时，学校已进入破产程序，本案应否受理或应否移送破产法院处理；第二，人格否认规则仅适用于营利法人，而学校登记为非营利法人，如何才能适用人格否认规则；第三，人格否认包括人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三种情形，在原告难以证明本案存在前两种情形，以及资本显著不足型人格否认缺乏明确、具体的认定标准情况下，如何论证学校资本显著不足。
天驰君泰律师代理案件后，迅速对案件抽丝剥茧梳理案件事实、研究阐释法律规则本源，检索最高院案例，同时，案件代理团队邀请全国人大法工委、北京大学、人民大学、中国政法大学的知名专家、学者对前述法律适用难点进行了专题论证，出具了专家论证意见。通过以上组合出击，取得本案在法律适用上的重大突破，成功说服合议庭采纳代理意见，取得案件胜诉。（一）对于破产企业为辅助型第三人的案件，从案件判决结果以及破产衍生诉讼集中管辖的制度本源来讲，法院受理案件并不违反法律规定。根据《破产法》第二十一条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（二）》第二十一条第一款、第二十三条第一款的规定，破产申请受理后，以人格否认为由起诉股东对债务人的债务承担连带责任的案件，人民法院不予受理。被告方首先就根据以上法律规定提出异议，合议庭起初也倾向于同意被告方的意见。最终，本所承办律师的以下代理意见得到合议庭支持。第一，学校在本案为辅助型第三人，本案判决结果不影响破产案件的处理。人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。破产衍生诉讼集中管辖制度旨在保障破产事务的协调处理，提高破产程序的质效，实现债务人财产价值的最大化，进而更好地维护全体债权人的利益。而本案系原告请求三出资人承担连带清偿责任案件，学校作为无独立请求权的第三人参加诉讼，属于辅助参与人，主要是为了人民法院查清案件事实，不涉及学校的责任，不影响学校的破产程序，亦不会影响学校清偿破产债权人的债务。因此，本案不是破产衍生的诉讼，不适用破产衍生诉讼集中管辖制度。最高人民法院在（2022）最高法民辖41号裁定中持类似观点。第二，涉自然人股东的人格否认案件与法人股东的人格否认案件存在区别。鉴于当前我国破产法律制度仅限于规范企业法人的破产程序，尚无自然人等非企业法人破产制度，调整破产企业的股东与破产企业的法人人格严重混同情形下的关联企业实体合并破产制度，也仅适用于破产企业的股东为企业法人的场合，而不包括破产企业的股东为自然人等非企业法人的情形。也就是说，在没有规定自然人股东与破产企业合并破产制度的情况下，判决自然人股东对债权人承担责任，并不会减损破产企业的财产，不属于个别清偿。在破产企业的股东为自然人等非企业法人的情形下，债权人有权依据《民法典》第八十三条第二款、《公司法》第二十条第三款的规定，向该等股东主张相关权利。最高人民法院在（2015）民申字第541号裁定中持类似观点。（二）出资人利用非营利法人的身份进行营利性投资经营，按照穿透性司法的原则，对由此产生的民事法律责任和法律后果应参照营利性法人的规则予以确定。《民法典》在“营利法人”一节的第八十三条规定了法人人格否认制度，在“非营利法人”一节并未就此做出规定。对此，本所承办律师通过梳理案件事实，运用穿透性司法的原则，提出学校名为非营利法人实为营利法人的代理意见，并得到合议庭支持。第一，本案的实质是出资人利用学校的非营利法人的身份进行营利性投资经营。本案出资人不仅任意从学校支取现金，还通过操纵学校签署《债权确认书》，对出资人借款确认高达24%/年的利率，利息金额几乎达到本金的两倍，攫取高额利息，实质上是规避非营利法人不得分配利润的规定，变相取得高额回报，学校名为非营利法人实为营利法人，本案应当刺破学校的非营利面纱。第二，学校的性质及组建方式与公司法人最为类似，可参照适用《公司法》规定。学校由三名出资人按比例出资开办，并设立了董事会/理事会、监事会，其单位性质及组建方式与公司法人最为类似，在法律对于法人型民办非企业单位的出资人责任没有明确规定时，根据参照适用原则，应参照与该纠纷性质最相类似的《公司法》及其相关规定。最高人民法院在（2021）最高法民申4197号民事裁定中持类似观点。（三）出资人投入法人的资本金与法人成立时已经确定将要发生的建设支出明显不匹配，构成资本显著不足。《全国法院民商事审判工作会议纪要》将人格否认划分为人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三种情形。由于人格混同、过度支配与控制通常发生于法人内部，通常比较隐蔽，作为外部人的债权人难以取得相关证据材料，较难完成证明。本案也存在这个问题，原告并不掌握出资人与学校人格混同、或者出资人对学校过度支配与控制的证据，希望只能落到资本显著不足情形上。《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于资本显著不足的规定是：“公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取‘以小博大’的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。”该规定过于原则化，对于何为“显著”并没有明确、量化的标准，司法裁判也是比较混乱。本所承办律师基于对案件材料的细致梳理，从以下几方面论证学校构成资本显著不足，最终得到合议庭支持。第一，出资人在法人成立时投入的资本数额是判断出资人是否具有经营诚意的重要标准，投入的资本数额至少可以达到支持其开展日常交易、清偿债务、承担履行责任所必需的最低限度，如果其投入的资本数额明显低于该最低限度的要求，便表明其没有尽到应当尽到的合理注意义务，这完全置债权人利益于不顾。学校成立之初取得的固定资产投资项目核准证显示，学校建设规模为总建筑面积15162平方米，总投资为1.5亿元。出资人明知学校需至少投资1.5亿元，却仅注资50万元，所投入的资本显然不足以维持和应付学校独立经营的起码需要，资本数额与学校经营所隐含的风险相比明显不匹配，出资人显然没有从事经营的诚意。第二，当法人的初始注册资本极低，根本不能清偿法人需要承担的债务，出资人要么增加出资来清偿债务，要么对这些债务不予清偿。在出资人没有增加出资来清偿债务时，便可以推定其作出投入极低出资额的投资安排存在利用有限责任逃避债务的动机。学校成立后，在学校年年亏损、无法依靠自身收入维持正常经营、偿还债务的情况下，出资人不是以增加出资而是以不断借款的方式应付学校的运营。出资人的行为实质是将学校经营风险转嫁给债权人，出资人对此具有明显的主观过错。
随着经济的蓬勃发展，商事活动日益细化且错综复杂，然而，法律及司法解释的制定与更新往往难以迅速跟上这一变化的步伐。这导致在大量法律纠纷中，往往只能依据原则性的法律规定进行处理，而缺乏具体明确的法律适用标准。在这种背景下，如何对原则性的法律规定进行深入的本源阐释，并拆解其构成要件，进而说服法官进行创新的法律适用，对办案律师提出的更高要求。天驰君泰争议解决律师不仅有扎实的法学理论功底，亦具备丰富的案件办理经验。在本案办理过程中通过回归法律规定的本质，深入挖掘案件事实背后的真正含义，最终成功地帮助当事人赢得了诉讼。
