摘要：经济全球化为金融机构跨境经营提供了契机，与之相伴的国际反洗钱和制裁合规风险也催生了涉外法律服务市场中跨境合规业务的新需求。纵观国际律所在反洗钱和制裁合规领域的业务发展趋势，整合型的法律服务模式成为国际律所的主流选择。这是由反洗钱和制裁合规两项跨境合规项目在立法监管、执法过程和守法管理中的交互并存关系决定的。在跨境合规的新形势下，中资律所应当抓住机遇、把握规律、发掘优势，从业务布局、人才培养、宣传推广三个方面借鉴经验、开拓创新，共同开创中国涉外法律服务市场的新纪元。
关键词：反洗钱、制裁合规、跨境合规业务模式、中资金融机构、涉外法律服务市场
在经济全球化的大背景下，中国企业直接参与全球供应链分工合作的程度日益加深。相应的，境内“走出去”和境外“走进来”的跨境金融服务需求不断增加。在我国实施国内企业“走出去”战略后，人民币国际化、“一带一路”等进一步对外开放的举措纷至沓来，中国经济和金融全球化的程度大幅提升，这些都为中资金融机构参与国际竞争、分享全球经济发展成果带来了历史机遇。当下，我国金融机构正把握时代浪潮和历史使命，不断迈开跨境经营的步伐。在跨境经营的中资金融机构中，商业银行最具代表性。以我国的“四大行”为样本，可以一窥中资金融机构的海外发展态势。截至2019年末，中国工商银行在全球48个国家和地区建立了428家机构。通过参股标准银行集团间接覆盖非洲20个国家，并与143个国家和地区的1445家境外银行建立了代理行关系，服务网络遍及六大洲。值得一提的是，工行在“一带一路”沿线21个国家和地区拥有129家分支机构。[1]去年，中国农业银行的境外分支机构包括13家境外分行和4家境外代表处。此外，还在境外拥有5家控股子公司。境外分行及控股机构资产总额达1407.8亿美元，较上年末增长5.9%；全年获得了6.3亿美元的净利润。[2]2019年，中国银行的海外机构已经覆盖61个国家和地区，跨境人民币结算量和清算量仍然保持全球第一。在全球27家人民币清算银行中，中行占有13席，位居同业第一。[3]同年，中国建设银行的海外机构覆盖了30余个国家和地区，海外分支机构实现净利润89.46亿元，同比增幅11.84%。[4]由此可见，在金融开放新格局之下，以银行业为代表的中资金融机构积极顺应金融全球化和中国经济高速增长的趋势，不断扩展海外布局，持续提升国际竞争力，将跨境经营的道路越走越宽。
中资金融机构跨境经营的机遇和合规风险相伴而生。近年来，以美欧为代表的国家和地区频频通过立法和执法活动严抓跨境合规管理，其中，反洗钱合规和制裁合规成为“重灾区”。在立法方面，最受瞩目的是英国2018年5月23日颁行的《2018年制裁合规与反洗钱法案》（Sanctionsand Anti-Money Laundering Act 2018）。顾名思义，这部法律将制裁合规和反洗钱合并规定。根据官方说明，该法案是为了让英国在脱欧之后，继续在制裁合规和反洗钱领域保持现有的治理框架（之前，英国的反洗钱和制裁合规是在欧盟法的框架下运行的）。具体来说，法案的目的有二：第一，让英国可以遵循和适用各类国际制裁项目、履行反洗钱国际义务；第二，赋予英国自主创设制裁项目并采取制裁措施和反洗钱管理的权力。[5]该法依次包括三个部分：制裁合规监管、反洗钱监管和总则。其中，制裁合规监管包括48小节，逐一明确了英国独立采取制裁措施的权力、相关部门审查制裁项目的权力、现有的与欧盟制裁项目有关的临时权力、法院的司法审查权等；反洗钱合规监管包括3小节；总则部分包括14小节，规定了对第一、二部分普遍适用的内容。包括权力来源、监管框架、关键术语的定义和法律解释等。[6]在制裁合规领域，相关的政策措施以灵活多变为特点，除了英国的上述常规立法，欧盟理事会[7]和美国的外国资产管理办公室（OFAC）[8]近年来发布的制裁规则在数量和频率上都呈明显上升趋势。在执法方面，美国借助其强大的美元金融系统对世界各国的金融机构进行非对称性金融制裁[9]和日益严苛的反洗钱监管。[10]金融业是反洗钱和制裁合规监管的重点领域，其中又以银行业最为敏感。有学者统计，尽管金融业包括了银行、保险、证券、信托、基金、互联网金融等细分子行业，但银行业仍是美国监管处罚的主要对象。2008到2018年间，在反洗钱和制裁合规的监管方面，34家银行的受罚金额占金融机构受罚总金额的94.4%。仅2018年，就有三家中资背景的金融机构受到惩处，它们是兆丰银行、中国工商银行金融服务公司和中国银行纽约分行。[11]值得注意的是，早在2016年中国农业银行纽约分行就因为漠视监管机构警告、美元结算业务不透明、打压内部合规人员等原因被纽约州金融服务局罚款2.15亿美元，创下“中资银行遭受的最严厉的反洗钱处罚”的记录。[12]当年，这一案例引起了海内外社会各界的关注，中资金融机构海外合规管理的重要性被提到了前所未有的高度。然而，即便前车有鉴、警钟犹在，跨境经营合规的风险仍然如高悬的达摩克利斯之剑，相应的合规需求也因此攀升。由于合规意识弱、合规起步晚，跨境经营中资金融机构的反洗钱和制裁合规管理仍处于初级阶段，其重要性再怎么强调也不为过。在涉外法律服务市场供求关系的视角下，明确的需求信号必然伴随着积极的供给回应。通过对全球主要大型律所（Global100中排名前10的律所）[13]的反洗钱和制裁合规业务进行实证分析，可以一窥当下主流律师事务所相关业务的发展趋势。研究发现，这些国际律所的法律服务模式可以分为三类：整合型、并存型、分散型。下面逐一阐释。
这种模式意味着律所将“反洗钱”与“制裁合规”律所合并为一个业务领域，综合提供相关的法律服务。这类律所的代表是Kirkland& Ellis。该所将反洗钱与制裁合规业务统一置于“国际贸易和国家安全”（InternationalTrade & National Security）这一业务领域之下。在反洗钱领域，其对于银行安全法（BankSecurity Act）和美国爱国者法案（USA PATRIOTAct）的合规工作富有经验。律师可以在政府调查、法庭传唤、执行程序、合规审查、尽职调查等一系列流程中为客户提供法律服务。在制裁合规领域，该所与美国财政部及OFAC保持紧密联系，专精于美国和欧洲（主要包括欧盟和英国）的制裁合规。主要业务范围包括：并购前阶段的尽职调查、构建公司内部的制裁合规政策并进行内部调查、向政府部门披露、协助完成涉及被制裁国家和地区的复杂交易、在冲突法问题和特定资质取得方面提供法律咨询等。[14]采用类似业务模式的还有Latham & Watkins。该所将反洗钱和制裁合规业务置于“出口控制、经济制裁和海关”（Export Controls, Economic Sanctions & Customs）之下，致力于为跨境经营的公司提供关于国家安全、外交政策、反恐融资、犯罪控制等方面的法律服务。[15]其他类似的律所还包括Skadden、CliffordChance和Morgan Lewis。Skadden有专门的“反洗钱与经济制裁”（Anti-MoneyLaundering and Economic Sanctions）业务部门，隶属于“政府执行和白领犯罪”（GovernmentEnforcement and White Collar Crime）项下。[16]CliffordChance的反洗钱和制裁合规业务统合于“国际法”（InternationalLaw）[17]和“监管调查和金融犯罪”（Regulatory Investigations and Financial Crime）[18]的交叉领域。Morgan Lewis则在“国际贸易和国家安全”（InternationalTrade & National Security）业务领域集中处理和美国反洗钱及制裁合规监管有关的法律业务。[19]这种法律服务模式意味着律所开辟了“反洗钱”和“制裁合规”两项独立的业务。典型的代表是Sidley和Hogan Lovells。Sidley一共有40个法律服务领域，“反洗钱”和“经济制裁”作为独立的业务领域占据两席。[20]在反洗钱领域，该所指出全球反洗钱和反恐融资监管对跨境交易日益重要的影响，并强调其在美国、英国和欧盟主要国家的法律服务专长。[21]在经济制裁领域，该所指出美国和欧盟的经济制裁正在影响各行各业，与所有跨境经营的商事主体息息相关，与兼并收购、涉外经贸、货物服务技术和资本的跨境流动活动相伴相生。[22]HoganLovells也为反洗钱（Anti-money Laundering）和“制裁”（Sanctions）开辟了独立的业务领域。对于前者，该所可以协助客户起草内部反洗钱政策和流程、设计培训项目、提供大型跨境反洗钱调查、应对监管机构审查等。[23]对于后者，该所可以帮助客户完成尽职调查、开发合规流程和培训、获得相关执照、应对监管机构、完成自我披露等。[24]采取这种模式的律所将上述两项业务分散到不同的分支领域中，既不合二为一、也不并立二者。举例而言，DLAPiper将反洗钱业务放在“金融服务监管”（FinancialServices Regulatory）领域下，从属于大金融业务部门。[25]而对于制裁合规，该所并没有为此单独开辟业务领域，而是由不同部门的律师提供针对不同行业的制裁合规法律服务。通常来说，国际贸易、金融监管是制裁合规业务的重点领域，其他领域还包括能源与自然资源、保险、公司等。类似的，BakerMcKenzie的反洗钱业务主要分散在“合规与调查”（Compliance& Investigations）、“金融服务与监管”（FinancialServices & Regulation）、“金融机构业务”（FinancialInstitutions）、“银行与金融”（Banking& Finance）等领域中。该所的制裁合规业务则集中由“国际商务和贸易”（InternationalCommercial & Trade）部门处理。[26]此外，大成Dentons的反洗钱业务位于“银行和金融”（BankingFinance）业务领域下辖的“金融机构监管”（FinancialInstitutions Regulatory）和“银行监管”（BankingRegulation）中。[27]而其制裁合规业务则集中在“贸易、WTO和海关”（Trade, WTO and Customs）项下的“贸易制裁”（Trade Sanctions）领域中。[28]
根据上文的分析，全球最大的十家律所在反洗钱和制裁合规这两项跨境合规业务中的模式可以总结为下表。可以发现，所有的律所都有上述两项业务领域，并在深刻意识到相关业务对于商业运转和律所发展的重要意义的基础上，将其作为全球化时代涉外法律服务市场的新兴增长点。同时，在业务模式的具体构造方面，虽然出现了三种不同的法律服务模式，但“整合型”的业务模式占据主流，而且有进一步取代另外两种业务模式的潜力。这种潜力表现为两种迹象。一方面，对于采用“并存型”业务模式的律所，两项独立业务的法律服务团队存在主要合伙人和律师团队人员重叠的现象。另一方面，采用“分散型”业务模式的律所也体现了一定程度上整合的趋势。比如，DLAPiper的反洗钱业务已经完成业务整合（位于“金融服务监管”领域），Baker McKenzie和大成Dentons的制裁合规业务已经整合于国际贸易相关的领域。这都在一定程度体现了反洗钱和制裁合规两项业务“交互并存”的内在规律，也将为我国律师事务所发展相关业务带来启示。国际大型律所的业务模式选择反映了反洗钱和制裁合规两类法律服务的内在规律。国际反洗钱和制裁合规之间存在怎样的联系？这种联系又将如何影响律所的跨境合规业务模式？本部分将从立法、执法、守法三个层面阐述反洗钱和制裁合规的交互并存关系，提出跨境合规业务模式的应然构造路径。立法机构有动力最大化政策目标和政治利益，因此在设计规则时，倾向于刻意创造反洗钱和制裁措施之间的联系。美国并没有一部法律像英国《2018年制裁合规与反洗钱法》一样，直接把反洗钱和制裁合规组合在一起，但美国反洗钱规则中存在一些“超链接”条款把两种行为联系在一起。举例来说，美国联邦《反洗钱法》（Launderingof Monetary Instruments）[29]第1956节规定，金融机构开展的交易“不得包含特定非法行为产生的收益”，否则就属于洗钱行为。洗钱是借助金融体系实现货币转化，最终掩饰资金非法来源的过程。因此，洗钱行为必然离不开特定的产生非法资产的上游犯罪。于是，哪些犯罪可以被认定为洗钱的“上游犯罪”就很关键。各国对“上游犯罪”的范围界定都处在不断发展的过程中。具体到美国，早期洗钱罪的上游犯罪包括毒品犯罪、有组织的犯罪等。随着1994年、2001年、2009年相关反洗钱法律的颁布实施，这一范围急剧扩张，开始囊括恐怖主义犯罪、欺诈类金融犯罪和贪污腐败类犯罪等。目前，美国法下洗钱的上游犯罪已经超过两百余种。[30]可以想见，当违反制裁项目也属于其中一项上游犯罪时，相关主体将违反制裁项目所得的违法收益通过银行进行交易结算，商业银行将被卷入洗钱漩涡。实践中，美国确实通过立法完成了上述“链接”。根据该节对“特定非法行为”（SpecifiedUnlawful Activity）的详细定义，第四类情形援引了一系列法律法规，比如违反相关出口管制法律、《国际紧急经济权力法》第206节、《对敌贸易法》第16条、任何违反《反海外腐败法》的重罪行为，以及《2016年朝鲜制裁执行法》（North Korea Sanctions and Policy Enhancement Act of2016）第104（a）条（禁止与朝鲜有关的活动）等。这里提到的制裁朝鲜的法案即专门立法规定的美对朝金融制裁措施。于是，特定金融机构的业务只要涉及“特定非法行为产生的收益”，即与朝鲜有关的资金（如银行为涉朝鲜交易的收益提供支付结算服务），那么，根据联邦《反洗钱律》的规定，这种行为就违反美国的反洗钱规则。这背后的监管逻辑是：“洗钱”是“掩盖非法所得的违法行为”，“特定的违反制裁项目的行为”是“产生非法所得的上游犯罪”。所以，“特定的违反制裁项目的行为”引致了“洗钱”。在本立法例中，立法者为了实现特定的政策目标刻意缔造的联系，缔造的过程即将“违反涉朝鲜的制裁合规项目的行为”定性为洗钱的“上游犯罪”。以此，不断扩大了“上游犯罪”的范围，也更彻底地实施了美国对朝鲜的金融制裁。实践中，执法部门往往可以同时发现并惩处洗钱和违反制裁措施的不法行为。比如，2015年德国商业银行洗钱案充分体现了反洗钱和制裁合规在执法监管中的交互关系和紧密联系。该案的处理结果是纽约州金融服务局与德国商业银行签订了一份《和解令》。[31]《和解令》总结性地指出，德国商业银行“未能有效实施反洗钱合规项目和OFAC制裁合规项目”。究其原因，金融机构因攫取商业利益而铤而走险，为了掩盖违反制裁项目的不法行为，它们不得不实施违反反洗钱规则的业务行为。早在2000年，德国商业银行已经开始为伊朗客户提供金融服务。然而，伊朗是受到美国金融制裁的国家，上述商业行为本身就违反了美国的制裁合规项目。为了继续获取其中的商业利益，该行特别制定了用于处理相关交易美元结算的内部流程，以隐蔽的方式通过美国的金融支付系统完成上述交易。简单来说，德国商业银行对涉及伊朗有关方付款和收款的交易，刻意修改或剔除其交易电文，隐藏这些款项的真实性质。除了变更交易电汇信息，银行还变造伊朗公司在银行内部记录中的国家识别代码，进而模糊这些交易与伊朗的关系。而这种“特殊业务操作”显然违反了美国反洗钱规则。因为根据美国《银行保密法》的基本原则，银行及其他金融机构有记录和报告的义务，以协助美国政府识别进出美国的现金或其他货币工具的来源、数量和变动情况。可见，德国商业银行通过实施反洗钱的违规行为，掩盖其为受到美国制裁的客户提供金融服务的违法事实。于是，执法机构一并牵出并惩处违反反洗钱规则和制裁合规项目的行为实属理所当然。在最终的和解事项中，纽约州金融服务局不但指责德国商业银行“未能维护有效的BSA／AML合规计划”、“有关反洗钱的内部审查机制缺失”，还特别指出该行“利用提出电汇信息和不透明拨付手段为受到美国经济制裁的客户提供金融服务”。显然，《和解令》中的前两项指责主要针对反洗钱合规。比如说，德国商业银行的纽约分行严重缺少反洗钱合规人员，再比如该行没有严格按照美国反洗钱法案的要求实施客户尽职调查，使得“了解你的客户”形同虚设。而第三项指责则完全关于制裁合规。《和解令》列出大量证据证明了德国商业银行违反OFAC的相关管制措施，非法同伊朗、苏丹进行业务往来，为其提供数万次以美元支付的金融服务。作为跨境合规的两个重要领域，制裁合规和反洗钱合规的管理原则和流程操作非常相似。因此，在合规管理过程中，紧密联系两者并协同处理相关法律问题将有助于提高合规工作的质效。根据金融行动特别工作组的40条建议，反洗钱及反恐怖融资的日常合规管理必须包括若干关键要素和流程节点：（2）客户身份审核（KYC）和尽职调查（CDD）；其中最重要的就是“客户身份审核”（即通常所表述的“了解你的客户”）和“可疑交易识别和报告”。2019年5月2日，OFAC首次公布了美国《制裁合规承诺框架》（A Frameworkfor OFAC Compliance Commitments）。其呼吁各企业制定基于风险的“制裁合规计划”（SanctionsCompliance Program）。OFAC在这份文件中列举了过往企业遭受惩处的关键性原因。包括：没有建立制裁合规体系；错误解释OFAC规则；促成非美国人与受制裁国家交易；向受制裁的主体提供美国原产的货物、技术、服务；利用美国金融系统为受制裁的实体提供金融服务；不恰当的客户尽职调查；未及时更新制裁筛选或过滤软件；合规职能履职失败等。[33]进一步分析OFAC既往的处罚案件可知，OFAC认为有效的制裁合规计划应当包括五个组成部分：（2）风险评估（根据行业的区别，风险可能来自于客户、产品、服务、供应链、中间商、交易对手、交易地点等因素）；不难发现，反洗钱合规和制裁合规的关键要素和具体内容都非常相似。由此可见，制裁合规和反洗钱合规的高危风险非常雷同，而且合规管理的宏观原则和微观方案也高度相似。主要包括以下手段：搜集信息和数据（客户信息、交易信息等）à与制裁清单或违法类型进行比较à进一步尽职调查和分析à完成决策和报告。因此，在合规管理工作中，充分利用反洗钱和制裁合规的内在规律，可以高效排除潜在的合规风险、实现跨境合规管理目标。综上所述，反洗钱和制裁合规的交互并存关系广泛存在于立法、执法和守法阶段。这背后有不同主体的特殊考虑。在立法层面，为了政策目标和政治利益的最大化，立法者有动机人为地制造两者的联系；在执法层面，商业银行为攫取非法利益而违反制裁合规，为了掩盖自己的违法行为又不得不实施洗钱行为。这让执法部门能够一网打尽制裁违规和洗钱违规；在守法层面，反洗钱合规和制裁合规的管理方式和具体步骤高度相似，统合完成合规管理有效率上的优势。反洗钱和制裁合规的交互并存关系提示了律师事务所在搭建相关业务框架、协助客户完成跨境合规管理时，应当充分利用这种内在规律，最小化合规成本和风险，最大化合规效率和质量。基于金融机构跨境合规业务的内在规律和国际律所反洗钱和制裁合规业务方面的实践趋势，这部分将从业务布局、人才培养、宣传推广三个方面为中资律所在跨境合规业务领域的未来发展提出若干建议。首先，在反洗钱与制裁合规的业务布局上，我国律所应充分把握上述两项合规业务在立法监管、执法过程和合规管理环节交互并存的内在规律，尽可能效仿国际大所的主流做法，在构建跨境合规业务时，统合反洗钱和制裁合规业务。一个优秀的跨境合规法律团队不但要负责协助客户在全球范围内采购、制造、分配、销售商品，完成从磋商合同到交易结算的全部法律风险排查，还应当帮助其挑选客户、审查和管理商务关系和供应链中的其他合作伙伴，包括第三方供应商、制造商、销售代理等。最终，全面管控反洗钱和制裁合规风险。在这样的职责下，一体化的合规管理业务模式无疑具有高效性与便利性。其背后的逻辑是信息的及时共享和互通有无，尽量避免重复劳动和无效合规流程。质言之，一旦能够实现两项合规业务的整合，律所的反洗钱和制裁合规部门可以全面利用综合的信息和数据进行法律决策和管理。这些信息可能来自前期的客户信息尽职调查，也可能来自后期的银行监管信息反馈，可能来自反洗钱领域“了解你的客户”所获得的数据资料，也可能来自制裁合规领域金融制裁风险评估报告等。这样就允许信息在合规管理体系中自上而下传达，减少信息的遗漏和重复运输。于是，律所的业务团队能够以最少的人力和时间投入实现最高效和高质的成果。其次，在跨境经营的人才培养方面，为了妥善处理各项反洗钱和制裁合规风险，业务团队的律师需要具备一系列专业技能和知识储备：第一，掌握能够有效识别反洗钱和制裁合规风险的监管体系和法律规则知识；第二，具备能够分析风险来源、范围和后果的研究能力和洞察敏锐度；第三，具备能够设计复杂且完备的预防及救济方案的执业经验和创新能力；第四，具备能够适应持续变化的监管规则和法律环境的应变能力和快速学习能力；第五，形成能够有效向上下级律师（法律人士）和客户（非法律人士）沟通想法、传达观点的归纳总结和表达交流能力。为了具备上述专业技能或知识，反洗钱及制裁合规业务团队的律师必须形成“术业有专攻”的法律专业人才格局。举例而言，美国、欧盟、英国的反洗钱和制裁合规要求存在差异，针对不同的国家和地区，应当有精通相关法域的专业律师。当特定的法律问题或风险出现时，业务团队的律师需要具备应对全球各地监管机构的业务经验。主要包括美国的OFAC、FinCEN、联邦储备金监察小组（FederalReserve board）、货币监理署、纽约州金融服务局、联邦和地方检察院；英国的金融制裁执行办公室、严重欺诈办公室、金融市场行为监管局、审慎管理局；德国的联邦金融监督局和检察院；法国的国家金融检察官办公室、反腐局、审慎和决议控制局、金融市场管理局等等。最后，在律所反洗钱和制裁合规业务的推广宣传方面，中资律所应当把握两个关键点。中资金融机构的跨境合规法律问题为什么交给中资律所处理最为合适？中资律所相对于客户海外经营地的本地律所，有什么独特的优势或不可替代的特质？这是每个开展相关业务的法律团队必须深入思考的问题。其实，在反洗钱和跨境合规领域，中资律所的优势集中体现在文化契合、沟通高效和成本合理三个方面。具体来说，合规管理的基石是合规文化。它包括一种普遍意识、道德标准和价值取向。在理想的状态下，合规文化因不同的金融机构而异，而这种文化与企业扎根生长的地域土壤不可分割。对于中资背景的金融机构而言，中国面孔的律师和业务团队必然可以更好地理解和把握相关的合规文化，并有针对性地设计出与企业本土文化相互契合的合规方案。同时，根据上文的分析，反洗钱和制裁合规是贯穿企业跨境经营活动全程的法律合规服务，大到顶层设计，小到文书格式，都离不开频繁和大量的沟通交流。对于中资金融机构及其管理负责人员而言，中国律师在语言和沟通上的优势是外国律师不可比拟的。最后，就目前的跨境合规法律服务市场而言，中资金融机构应当把握国内律所的成长红利，尽可能享受物美价廉的高端法律服务，而非向海外律所支付动辄天价的法律服务账单。第二，实现推广的日常化和专业化，并重业务宣传和知识积累。在吸引潜在客户和推销自身业务时，除了及时发布律所近期的业务进展、成就和签约客户之外，国际律所往往还会制作定期监管简报（如DLAPiper每个季度都会制作内容详实的反洗钱监管动态简报，[35]而Baker McKenzie则定期发布制裁合规简报[36]）、分析该领域的时事和政策热点、主办相关领域的学术活动（如实务和理论讲座及研讨会）、出版书籍（如实务指南）甚至发表专业论文。这些做法能够实现宣传推广的常态化运行，还能大大提升宣传工作的专业度。这样，律所不但通过实际行动凸显了其反洗钱和制裁合规团队的业务水平、专业素质，还可以在宣传本所业务的同时，完成自身的知识积累和经验管理。中资律所在宣传推广自身的反洗钱和制裁合规业务时，可以充分借鉴这类做法。总结来看，中资金融机构进军海外的脚步越迈越大，国际反洗钱和制裁合规的需求在涉外法律服务市场上持续增长。在这样的时代背景下，中国律所必须认清形势，不断发掘自身在相关业务领域的独特优势和未来使命，积极开拓创新，共创涉外法律服务市场的新纪元！
[1]《中国工商银行股份有限公司2019年年报》，第62页，http://v.icbc.com.cn/userfiles/Resources/ICBCLTD/download/2020/920200328.pdf，2020/11/26.
[2]《中国农业银行股份有限公司2019年年报》，第45页，http://www.abchina.com/cn/AboutABC/investor_relations/report/am/202003/P020200428572725439920.pdf，2020/11/26.
[3]《中国银行股份有限公司2019年年报》，第14页，https://pic.bankofchina.com/bocappd/report/202004/P020200427614168699258.pdf，2020/11/26.
[4]《中国建设银行股份有限公司2019年年报》，第52页，http://www.ccb.com/cn/investor/20200428_1588066271/20200428210121695215.pdf，2020/11/26.
[5] Explanatory Notes of Sanctions and Anti-MoneyLaundering Act 2018, p. 5.
[6] Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018.
[7]孟刚，李思佳，《欧盟经济制裁及其对中国的启示》，《财经法学》2020年第4期。
[8]梁冰洁，孟刚，《美国二级制裁法律问题研究》，《财经法学》2020年第1期。
[9]劭辉，沈伟，《“你打你的，我打我的”：非对称性金融制裁反制理论及中美金融脱钩应对》，《财经法学》2020年第6期。
[10]蔡宁伟，《美国反洗钱“长臂管辖”的渊源与演变》，《金融监管研究》2019年第11期。
[11]蔡宁伟，《美国反洗钱“长臂管辖”的渊源与演变》，《金融监管研究》2019年第11期。
[12]Consent Order Under New York Banking Law §§ 39 and 44 in the Matter ofAgricultural Bank of China, Ltd., New York Branch., https://www.dfs.ny.gov/docs/about/ea/ea161104.pdf, 2020/11/26.
[13]这项排名由美国法律网（Law.com）在2020年9月21日发布，采取的排名标准是律所的全球总收入额，这一指标可以较好衡量律所的规模、实力和影响力。而且，排名前十的律所既有美所，也有英所，更有中资背景的律所，样本具有较强的代表性。See Staci Zaretsky, The Global 100: The Richest LawFirms In the World (2020), https://abovethelaw.com/2020/09/the-global-100-the-richest-law-firms-in-the-world-2020/, 2020/11/26.
[14]Kirkland& Ellis, International Trade & National Security, Overview,https://www.kirkland.com/services/practices/transactional/international-trade-and-national-security,2020/11/26.
[15]Latham& Watkins, Practices, Export Controls, Economic Sanctions & Customs, https://www.lw.com/practices/ExportControlsAndEconomicSanctions,2020/11/26.
[16]Skadden, Capabilities, Practices, GovernmentEnforcement and White Collar Crime, Anti-Money Laundering and EconomicSanctions, https://www.skadden.com/capabilities/practices/government-enforcement-and-white-collar-crime/cc/antimoney-laundering-and-economic-sanctions,2020/11/26.
[17]Clifford Chance, Expertise & Experience,International Law, https://www.cliffordchance.com/expertise/services/litigation_dispute_resolution/international_law.html,2020/11/26.
[18]Clifford Chance, Expertise & Experience,Regulatory Investigations and Financial Crime, https://www.cliffordchance.com/expertise/services/litigation_dispute_resolution/regulatory_investigations_and_financial_crime.html,2020/11/26.
[19]Morgan Lewis, Our Practice, Services, Litigation,Regulation & Investigations, International Trade & National Security, https://www.morganlewis.com/services/international-trade-national-security,2020/11/26.
[20]Sidley, Services, https://www.sidley.com/en/global/services/,2020/11/26.
[21]Sidley, Services, Anti-Money Laundering, https://www.sidley.com/en/services/banking-and-financial-services/antimoney-laundering,2020/11/26.
[22]Sidley, Services, Economic Sanctions, https://www.sidley.com/en/services/global-arbitration-trade-and-advocacy/economic-sanctions,2020/11/26.
[23]HoganLovells, Capabilities, Area of Focus, Anti-money Laundering, https://www.hoganlovells.com/en/aof/anti-money-laundering,2020/11/26.
[24]HoganLovells, Capabilities, Area of Focus, Sanctions,https://www.hoganlovells.com/en/aof/sanctions,2020/11/26.
[25]DLAPiper, Financial Services Regulatory, Overview, https://www.dlapiper.com/en/uk/services/finance/financial-services-regulatory/,2020/11/26.
[26]BakerMcKenzie, Expertise, International Commercial & Trade, https://www.bakermckenzie.com/en/expertise/practices/international-commercial-trade,2020/11/26.
[27]大成Dentons, Find your Dentons Team, Banking and Finance, https://www.dentons.com/en/find-your-dentons-team/practices/banking-and-finance,2020/11/26.
[28]大成Dentons, Find your Dentons Team, Trade,WTO and Customs, Trade Sanctions, https://www.dentons.com/en/find-your-dentons-team/practices/trade-wto-and-customs/trade-sanctions,2020/11/26.
[29] 18 U.S. Code § 1956. Laundering ofmonetary instruments.
[30]阮方民：《洗钱罪比较研究》，中国人民公安大学出版社2002年版，第120页。
[31] Consent Order Under New York Banking Law §§ 39 and 44 in the Matter of Commerzbank AG,Commerzbank AG New Yok Branch, https://www.dfs.ny.gov/docs/about/ea/ea150312.pdf, 2020/11/26.
[32]蒂姆·帕克曼，《精通反洗钱和反恐融资：合规性实践指南》，蔡真译，人民邮电出版社2014年第1版，第39页。
[33] OFAC, Framework for OFAC Compliance Commitments, https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Documents/framework_ofac_cc.pdf, 2020/11/26.
[34] OFAC, Settlement with Zoltek Companies, Inc., https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/CivPen/Documents/20181220_zoltek_settlement.pdf, 2020/11/26.
[35]DLA Piper, Anti-Money Laundering Bulletin - Winter2020, https://www.dlapiper.com/en/us/insights/publications/2020/02/aml-bulletin-winter-2020/, 2020/11/26.
[36]Baker McKenzie, US Government Escalates SanctionsAgainst the Government of Venezuela, https://www.bakermckenzie.com/en/insight/publications/2019/08/us-government-escalates-sanctions, 2020/11/26.
