《集成电路布图设计保护条例（2026年修订）》新旧对照与企业合规指引

以下对新旧条例进行对照，并结合企业生产经营实际提出合规建议：

（一）保护范围与基本原则

光子、量子集成电路布图设计纳入保护，是本次修订最具前瞻性的变化之一，为新型芯片的版图保护提供了明确的法规依据；诚实信用与禁止滥用条款则与民法典、反垄断法形成衔接。

（二）登记与审查程序

独创性声明制度是本次修订的核心新增制度。声明不仅用于审查，还将在侵权认定中用于解释布图设计的独创性（第34条），其撰写质量直接影响权利的稳定性和保护范围。同时，撤销程序向任何主体开放，意味着登记的“含金量”将受到同行和竞争对手的事后检验，虚假申请、拼凑申请材料的风险显著上升。

（三）权利行使与促进运用

本章变化体现了“促进运用”的立法导向：许可备案、出质登记为布图设计的交易和融资提供了明确的公示路径；共有人规则填补了合作开发中的常见争议空白；向境外转让的手续要求则提示企业注意技术进出口管制的合规衔接。

（四）法律责任与救济

惩罚性赔偿的引入是本次修订“强保护”的集中体现，使布图设计侵权赔偿规则与专利法、商标法、著作权法的惩罚性赔偿体系看齐。故意抄袭版图的最高赔偿可达实际损失或许可费倍数的5倍，显著抬高侵权成本，也对企业的内部合规提出了更高要求。

（五）其他配套规则及未作改动的核心制度

电子版图样原则上不向公众开放查阅复制，这一规定兼顾了权利公示与商业秘密保护，对企业是实质性利好。

需要说明的是，除上述新增及调整内容外，本次修订对以下核心制度未作实质改动，企业既有管理经验仍然有效：布图设计专有权经登记产生、未经登记不受保护；独创性判断标准；保护期为10年、自登记申请日或首次商业利用日（以较前者为准）起算，且自创作完成之日起满15年不再保护；首次商业利用之日起2年内申请登记的宽限期，但企业实务中常面临如何证明“首次商业利用”时间点的问题，企业应系统保存首次销售合同、发票、海关出口报关单等证明首次商业利用时间的证据材料，以备在宽限期争议中承担举证责任；为评价、分析、研究、教学目的的复制及在其基础上独立创作的豁免（即反向工程豁免）；权利用尽原则；保护不延及思想、处理过程、操作方法或数学概念。

（一）确权与登记管理

1. 及时登记、卡住期限。专有权仍行登记产生主义，未登记不受保护；首次商业利用之日起满2年未申请的，不再予以登记，且该期限不适用权利恢复。芯片设计企业应建立“流片/上市—登记申请”联动的内部流程，避免因错过期限丧失保护。对集成光子、量子等功能的新型芯片版图，应尽早纳入登记布局。

2. 把独创性声明当作核心法律文件来写。新条例下，保护范围以登记图样为准、独创性声明用于解释独创性，声明须指明独创性设计区域、设计要点及相应功能。声明写得过窄会限缩保护范围，写得过宽或不实则可能埋下被撤销的隐患。建议由版图设计团队与法务/代理机构共同完成，确保声明、图样与实际设计三者一致。

3. 真实创作，全程留痕。申请须以真实创作活动为基础，任何人可请求撤销不符合规定的登记，被撤销的权利视为自始不存在。企业应系统保存立项文件、设计文档、EDA工程数据、版本迭代记录等，既证明真实创作和独创性，也便于在撤销请求或权属争议中举证。

4. 统筹登记公示与商业秘密。登记公告后，复制件或图样可被公众查阅（电子版原则上不开放）。提交图样时应在“清楚显示独创性部分”的法定要求与核心设计秘密保护之间审慎平衡，必要时对图样作分层处理，并与商业秘密保护体系衔接。

（二）交易与合同合规

1. 许可合同生效后3个月内备案。这是新条例新增的强制性程序要求，技术许可、IP授权业务模式的企业应将其纳入合同管理节点，逾期虽不影响合同效力，但影响权利公示和对抗安排。

2. 用好出质登记实现知识产权融资。以布图设计专有权出质的，应由出质人和质权人共同办理出质登记。轻资产的设计企业可借此盘活版图资产；金融机构和交易对方则应在放款、交易前核查登记簿上的许可、出质负担。

3. 书面约定合作与委托开发权属。合作创作未约定权属的由合作者共有，委托创作未约定的归受托人；对许可权限行使方式未约定的，任一共有人仅能给予普通许可。共有人行使规则虽有默认安排，但许可方式、使用费分配、后续改进归属等均易生争议，应在合同中约定，以排除默认规则的不确定性。

4. 向境外主体转让须办理法定手续。向外国人、外国企业或其他组织转让布图设计专有权的，应依照技术进出口等有关法律、行政法规和国家规定办理手续。跨境交易架构设计时应将审批/登记手续纳入交割先决条件。

5. 并购与投资尽调核查登记状态。新条例下任何人可请求撤销登记，收购或许可引进布图设计时，应核查登记的真实性基础、独创性声明质量、是否存在被撤销风险以及权利负担情况。

6.诚实信用原则与反垄断法衔接。企业在制定对外许可政策时，应注意避免将布图设计专有权作为捆绑交易、拒绝交易或限定交易的手段，尤其是持有行业标准必要布图设计的企业，应建立公平、合理、无歧视（FRAND）的许可政策，防范反垄断调查风险。

（三）侵权风险防控

1. 正视1-5倍惩罚性赔偿的威慑。故意侵权且情节严重的，赔偿可在实际损失、侵权获利或许可费倍数的基础上按1倍以上5倍以下确定。直接抄袭、仿制竞品版图的商业风险已大幅上升，企业应将其纳入研发合规红线。

2. 规范反向工程。为评价、分析、研究而复制受保护布图设计属于合法行为，但必须在此基础上创作出具有独创性的新设计方可商业利用。企业开展兼容性分析、竞品研究时，应保留独立创作过程的完整证据链（设计记录、评审纪要、时间戳数据等），避免被认定为变相复制。

3. 开展布图设计自由实施（FTO）检索。新产品流片、量产前，应检索主要竞争对手的布图设计登记情况，评估侵权风险；这一要求在惩罚性赔偿背景下已成为必要的尽职动作。

4. 采购与供应链环节的善意侵权管理。整机厂、模组厂等采购方获得含侵权版图的芯片时，只有“不知道也没有合理理由应当知道”才不构成侵权。企业应建立供应商知识产权审查与合同担保机制（权利保证、赔偿条款）；一旦收到权利人明确通知，继续销售现有存货或此前订货须支付合理使用费，否则将面临停止侵权、没收销毁乃至赔偿责任。

5.权利人维权策略升级。发现侵权时可选择行政处理（责令停止、没收销毁侵权产品）或直接诉讼，并注意保存自身许可费凭证（供“许可费倍数”参照）、实际损失和维权开支证据，为主张惩罚性赔偿做准备。对恶意登记的竞争对手，也可主动利用“任何人可请求撤销”的新机制发起挑战。

（四）内部制度与人员管理

1.建立职务创作奖酬制度。法人组织主持创作的布图设计，应依照促进科技成果转化法和国家有关规定给予符合条件人员合理奖励和报酬。企业应尽快建立或修订内部奖酬办法，避免权属与奖酬争议影响核心团队稳定。

2. 强化保密管理。专利代理机构对未公开内容负有法定保密责任，泄露将按《专利代理条例》处罚；企业仍应在委托代理合同中细化保密义务与违约责任，并对离职员工、外包团队的技术资料流转进行管控。

3. 恪守诚实信用、防止权利滥用。以虚假申请囤积登记、滥用专有权排除或限制竞争的，不仅登记可能被撤销，还可能触发反垄断法责任乃至非自愿许可。行业头部企业在许可策略、诉讼策略上应注意合规边界。

（五）权利运用、过渡安排与后续关注

1. 把握施行节点。新条例自2026年10月15日起施行。企业应在此前完成存量布图设计组合的梳理：

· 核查未登记设计是否仍在2年登记宽限期内，评估补充登记、许可备案、出质融资的空间，并按新条例要求更新申请材料模板（尤其是独创性声明）。

 · 对已在2026年10月15日之前提交但尚未审结的申请，建议明确：应当适用旧条例还是新条例？新条例施行时，国家知识产权局的过渡办法尚未公布，建议企业关注实施细则的过渡条款。目前文中只提到“关注正式文本”，可在此基础上提示企业提前按新标准准备补正材料，以应对审查机构依据新条例提出的补正要求。

· 对已登记但声明内容与新条例要求存在差距的存量设计，虽无需重新登记，但在行使权利时可能面临“保护范围以图样为准、声明仅用于解释独创性”的新规则，建议企业对照新条例第24条审视存量登记材料，评估是否需要补充提交材料或在新申请中予以修正；

2. 跟踪配套规则。国家知识权局已同步发布《集成电路布图设计保护条例实施细则（修改草案征求意见稿）》和《集成电路布图设计审查与执法指南（修改草案征求意见稿）》，公开征求意见截止日为2026年9月3日。具体登记手续、材料格式、审查尺度将以修订后的实施细则为准，企业可在征求意见期内反馈实务诉求，并密切关注正式文本。

3. 善用公共服务与国际布局。新条例要求加强布图设计公共服务，企业可关注登记、查询、维权援助等公共资源的升级；同时注意对等原则条款，有海外布局的企业应统筹考虑目标市场的布图设计或类似权利保护安排。