违法减资情形下股东补充赔偿责任能否并入基础合同纠纷一并审理——以新《公司法》施行前后的裁判分歧为视角

在一般合同纠纷中，原告（即债权人）于诉讼阶段发现，作为被告的公司曾在债务形成后减资，却未依《公司法》通知已知或潜在债权人，遂在基础合同纠纷中同步主张减资股东在违法减资额度内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。司法实践中，如果原告一并申请诉讼保全措施，可以同步对减资股东进行财产保全，从而获得更有利的谈判和诉讼地位。

目前，全国各地法院对违法减资情形下股东补充赔偿责任能否并入基础合同纠纷一并审理存在不统一的司法处理实践。据笔者了解，青岛、徐州、温州、三亚等地法院均要求按照不同的案由分别立案起诉。即使在北京各区法院也不一样，笔者所经历的朝阳、昌平等法院目前还接受一并审理，而海淀法院则明确要求分开立案，甚至对于已经一并起诉完成立案的案件，也要求撤回对股东的补充赔偿责任诉请。

由此，原告能否在基础合同之诉中直接追加违法减资的股东为共同被告，将股东补充赔偿责任与基础合同债权一并审理，成为一个实务中争议较大也对当事人权益影响较大的问题。

本文拟先厘清概念与法条依据，再就“同意”与“不同意”合并审理两类理由展开，并结合京沪司法文件与实证数据作趋势观察。

讨论减资股东的责任须先界分两类减资。形式减资，指公司净资产足以覆盖注册资本时仅为弥亏而调减账面数额，资产未向股东流出，偿债能力未减损。实质减资，指公司实际向股东返还出资或豁免其出资义务，资产由公司向股东流出或对存在期限利益的出资予以放弃，直接削弱责任财产。本文所论“违法减资未通知债权人”的股东责任，均指向实质减资——唯股东实际取回资产或减少对公司的出资、损害公司法人财产权时，方产生对债权人的补充赔偿；形式减资因无资产外流，原则上不触发股东对债权人的赔偿责任。该区分是后文判断“能否合并审理”及“股东是否构成抽逃出资”的逻辑前提。

首先需要明确的是，在现行《公司法》下并无直接规定“股东在减资范围内对债权人承担补充赔偿责任”的法条依据，减资股东的补充赔偿责任由“减资程序违法（通知义务）+ 类推适用抽逃出资或出资不实的司法解释”组合形成。详言之，可援引规范分四层：

1. 程序违法基础（通知义务）。旧[1]《公司法》第 177 条（适用于2024年7月1日前减资）与新《公司法》第 224 条（适用于此后减资）均规定，公司减资应编制资产负债表及财产清单，自决议之日起十日内通知债权人、三十日内公告；债权人有权要求清偿或担保。未通知已知债权人即构成程序违法，是股东责任的前提，但本身不直接产生股东对债权人的赔偿责任。

2. 实体责任·主流路径（类推抽逃出资）。《公司法司法解释（三）》[2]第 14 条第 2 款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任……人民法院应予支持。其配套认定依据为同解释第 12 条第 4 项“其他未经法定程序将出资抽回的行为”。上海高院 2017 年《商事审判适法统一若干问题研讨纪要》明确，减资未依法通知债权人的属该抽逃情形，故类推适用第 14 条第 2 款——此为目前主流裁判路径。

3. 实体责任·替代路径（类推出资不实）。《公司法司法解释（三）》第 13 条第 2 款允许债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内承担补充赔偿；认缴制下，部分法院将“减免股东出资义务”类实质减资归入此类。

4. 新《公司法》新增（责任对象为公司）。第 226 条首次明文规定违法减资后果：股东应退还收到的资金、减免出资的恢复原状；造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高管应赔偿。第 53 条为抽逃出资一般规定。但须注意：第 226 条责任主体是“公司”，并未直接赋予债权人对股东的诉权；债权人对股东的直接补充赔偿请求权仍须借道上述类推或侵权路径。

（一）同意一并审理（追加股东合并审理）的理由

1. 实体牵连密切。股东补充赔偿责任源于同一基础合同债务与同一减资事实，两请求事实基础高度重合，合并审理有助于厘清“公司不能清偿”前提是否成就。

2. 诉讼效率与避免矛盾裁判。依《民事诉讼法》第 55 条，诉讼标的为同一种类、法院认为可合并并经当事人同意的，可成立普通共同诉讼，一次性解决纠纷、节约司法资源，并防止两诉裁判冲突。

3. 请求权基础明确、可诉性强。《公司法司法解释三》第 14 条第 2 款为债权人直接诉请股东承担补充赔偿提供规范依据，原告对股东享有独立诉权，程序上具备一并主张的可能。

4. 新《公司法》强化可诉基础。第 226 条明确肯定违法减资的民事可归责性，降低了单纯“类推适用”的不确定性，客观增强了法院在一案中一并审查股东责任的意愿。

（二）不同意合并审理（引导另案或执行程序解决）的理由

1. 法律关系不同。基础合同之债成立于债权人与公司之间，股东非合同相对方；股东补充赔偿责任属法定之债或类侵权责任。二者诉讼标的、当事人结构均不同，不满足必要共同诉讼要件。

2. 责任具有顺位性与补充性。股东责任以“公司财产不足以清偿”为前提，须先确定债务并穷尽执行（司法实践中常以终结本次执行为依据）方能判定；基础合同之诉尚未确认债权、未证实公司无财产时，股东责任的范围与成立条件均不具备一并审理的事实基础。

3. 管辖冲突风险。合同纠纷依协议或被告住所地管辖，股东责任之诉通常依被告或公司住所地，强行并入可能变相剥夺股东的管辖利益。

4. 程序救济出口。大量同类纠纷实际通过“执行——追加、变更被执行人异议之诉”解决；部分法院在立案阶段即裁定不予准许追加，引导另诉或提执行异议之诉，实际上已经给债权人赋予了其他的权利救济出口。

5. 实体归责的边界限制。形式减资无资产外流本不产生股东对债权人赔偿；“程序违法”不等于“股东抽逃出资”，未经独立审查减资性质，不宜在合同之诉中径行认定股东抽逃并判令担责。

上海。上海高院 2017 年《商事审判适法统一若干问题研讨纪要》明确减资未通知债权人属《公司法司法解释三》第 12 条第 4 项抽逃情形；上海一中院2022 年辖区商事审判工作会议《实务纪要》专题研讨“认缴制下瑕疵减资的股东责任”，体现对债权人保护的一贯立场。

北京。通州区法院 2024 年 5 月发布《北京城市副中心民营企业减资案件审判白皮书（2016–2023）》，梳理减资纠纷四大焦点；朝阳法院典型案例明确“已知债权人”不以生效判决为限；海淀法院 2026 年刊文提出“相对无效”与“恢复原状为基础、过错赔偿为补充”的双层责任体系，呼吁统一尺度。

最高法层面。中国法院网 2024 年 8 月刊登南京中院法官文章[3]归纳：多数法院类推适用《公司法司法解释三》第 13 或第 14 条第 2 款判令股东补充赔偿，少数从侵权（《民法典》第 1165、1175 条）裁判，实体上“股东担责”成主流但路径未完全统一。另依《公司法时间效力规定》（法释〔2024〕7 号）的“法不溯及既往”原则，新《公司法》生效前存量减资多仍适用旧法类推路径。

（一）实证样本：笔者以北京市下辖相关法院为限，以“合同纠纷”+“违法减资” 为关键词在威科先行上检索，得到2021—2026 年判决、裁定共341 件；其中案由为合同纠纷且同案主张股东责任的判决 36 份（其余 305 件案由非合同纠纷，多为股东损害公司债权人利益责任纠纷或执行异议程序中的追加之诉）。36 份中支持股东承担补充责任 15 份，主要集中在2022年-2024年的案例；以“不属于同一法律关系”为由不予支持 11 份，主要集中在2025年-2026年；其余10份多因证据不足或不属于经济纠纷为由不符合统计样本。可见，基础合同之诉中一并主张减资股东补充赔偿责任虽获部分法院接纳，但“法律关系不同质”仍是驳回合并审理的最主要理由，且在新《公司法》生效后审结的案件中作为援引理由的比例更高。

经向北京市一中院咨询了解，就基础诉讼关系中能否一并审理违法减资股东的补充赔偿责任，目前也并没有明确的标准，原则上中院不会仅仅因为在基础合同纠纷中追加了股东的违法减资责任而改判一审法院的判决。

（二）综合倾向。其一，实体上，违法减资股东担责已在主流裁判确立，新《公司法》第 226 条进一步夯实基础，债权人保护呈强化趋势。其二，程序上，合并审理接受度尚无统一标准，即使是北京市各区法院间掌握的审查尺度也差异较大，是否同意一并立案、一并审理与辖区内立案政策乃至于承办法官的审理经历和经验高度相关。但结合最高人民法院在2025年9月30日发出的关于《公司法》司法解释的征求意见稿中体现的倾向，预计未来要求原告就违法减资股东的补充赔偿责任另行提起诉讼解决，应是主流裁判规则。我们期待最高人民法院对此做出明确的指导性规则。

[1]如无特别说明，对于新、旧《公司法》分别指于2024年7月1日生效之《公司法》及之前版本的《公司法》，下同。

[2]《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）》之简称，类似文件，均作如此简称，不再赘述。

[3]公司减资中的股东责任辨析，详见：https://www.chinacourt.cn/article/detail/2024/08/id/8048502.shtml