拟上市企业出海之境外销售业务合规篇

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《首次公开发行股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第205号）

第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。

最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕4号）

第五十条 发行人在中华人民共和国境外生产经营的，应披露经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析。发行人在境外拥有资产的，应披露主要资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。

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《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书（2023）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕16号）        

第五十二条 发行人在境外进行生产经营的，应当对有关业务活动进行地域性分析。发行人拥有境外资产的，应当详细披露该项资产的规模、所在地、经营管理情况等。

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《监管规则适用指引——发行类第5号》

5-11 第三方回款核查

……发行人报告期存在第三方回款的,保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：

……5.境外销售涉及境外第三方回款的,第三方代付的商业合理性或合规性……

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《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第1号 首次公开发行》        

3-26 境外销售收入金额较大或占比较高

对于境外销售收入金额较大或占比较高的情形，保荐人和申报会计师应就以下事项进行核查：

（1）主要境外客户的基本情况、订单获取方式及信用政策，是否为发行人关联方或与发行人存在异常资金往来，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况；

（2）报告期内发行人境外销售的主要国家和地区，与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，对发行人境外业务开展的具体影响；

（3）发行人在销售所涉的国家和地区是否依法取得从事相关业务所需的资质，是否符合国家外汇及税务等有关法律法规的规定；

（4）报告期内相同或同类产品是否存在境外销售价格明显高于境内销售价格、或境外销售毛利率明显高于境内销售毛利率的情形，是否存在合理原因；

（5）报告期内汇兑损益对发行人的业绩是否存在较大影响，信息披露是否充分；

（6）报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况、物流运输记录、发货验收单据、中国出口信用保险公司数据等的具体核查情况，是否与发行人境外销售收入相匹配；

（7）对境外客户以及境外收入实施的核查手段、核查范围、核查过程及核查结论。

3-11 第三方回款核查

如发行人报告期内存在由第三方回款的情形，保荐人和申报会计师应就以下事项进行重点核查：

……（5）境外销售涉及境外第三方回款的，第三方代付行为的商业合理性或合规性；……

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《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理（2024年修订）》

26-3 是否存在境外销售占比较高的情形，如境外销售收入占比超过10%。

如是。发行人应当按照营业收入、分部报告的披露要求，结合客户结构及销售模式，分析主要产品或服务的销售数量、价格与结构变化对营业收入变化的具体影响。披露境外经营的总体情况，并对有关业务活动进行地域性分析。保荐人应当核查如下事项并发表明确意见：

（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和 销售金额及占比，是否为发行人关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况。

（2）发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入是否匹配。

（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应确保核查比例足以支持核查结论。

（4）发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品的情形，如存在，核查是否具有合理性和商业逻辑。

（5）发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，如发生，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响。        

（6）发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响是否较大，发行人是否采取了应对外汇波动风险的具体措施。

（7）发行人境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，是否符合行业特征。

（8）发行人关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分。

26-7 是否存在第三方回款的情形

如是，保荐人、申报会计师 应当重点核查如下事项并发表明 确意见：……（5）境外销售涉及境外第三方的，第三方代付行为的商业合 理性或合规性……

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《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（北证公告〔2024〕45号）        

2-13 境外销售

发行人报告期存在来自境外的销售收入的，中介机构应重点关注下列事项：

（一）境外业务发展背景。包括但不限于：境外业务的发展历程及商业背景、变动趋势及后续规划，相关产品是否主要应用于境外市场，是否与境外客户建立稳定合作关系等。

（二）开展模式及合规性。包括但不限于：1.发行人在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形；2.境外业务采取的具体经营模式及商业合理性，不同模式下获取订单方式、定价原则、信用政策、利润空间及变化趋势等；3.相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。

（三）业绩变动趋势。包括但不限于：1.报告期内境外销售收入与成本结构情况及其变化原因，在区域集中度、销售及结算周期、主要客户及销售金额等方面的变动情况，境外销售规模变动趋势是否与境外相关产品的市场需求、境内相关产品出口情况等行业变动趋势一致；2.报告期内同类产品的境外与境内销售价格、毛利率是否存在明显差异及合理性；3.外销客户的基本情况，如向报告期各期前五名外销客户销售内容、销售金额与占比及变化原因，上述客户的成立时间、行业地位，与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来，与发行人是否签订合同、框架协议及相关合同与协议的主要条款内容，发行人从上述客户获取订单的具体方式。

（四）主要经营风险。包括但不限于：1.发行人境外销售的主要国家和地区相关贸易政策是否发生重大不利变化，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响；2.报告期内发行人出口主要结算货币的汇率是否稳定，汇兑损益对发行人业绩是否存在较大影响，发行人应对汇率波动风险的具体措施；3.境外客户为知名企业且销售占比较高的，发行人在其同类供应商中的地位及可替代性，销售产品是否涉及相关客户核心生产环节，对相关客户是否存在重大依赖；4.是否存在境外客户指定上游供应商情况，收入确认方法是否符合企业会计准则的规定。        

（五）境外销售真实性。包括但不限于：1.报告期各期发行人海关报关数据、出口退税及信用保险公司数据、结汇及汇兑损益波动数据、物流运输记录、发货验收单据、境外销售费用等与境外销售收入的匹配性；2.对于影响较大的境外子公司、客户及供应商，中介机构应当通过实地走访方式核查；3.中介机构各类核查方式的覆盖范围是否足以支持核查结论等。

（六）在境外设立子公司开展经营业务。包括但不限于：1.设立境外子公司的原因及经营管理情况，境外投资的合法合规性，是否需履行相应批复程序，是否已取得相应资质；2.关注境外子公司资金流水，分析是否存在异常情况；3.核查境外库存情况，如库存具体地点、周转情况、较长库龄存货构成及处理情况等。

境外销售业务对发行人报告期经营业绩影响较大的，保荐机构、发行人律师及申报会计师应结合上述事项全面核查发行人的境外销售业务，说明采取的核查程序及方法。保荐机构及发行人律师应就境外销售业务的合规经营情况发表明确意见；保荐机构及申报会计师应就境外销售收入的真实性、准确性、完整性，收入确认是否符合企业会计准则的规定，境外销售业务发展趋势是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响等发表明确意见。        

发行人应在招股说明书中对境外销售业务可能存在的风险进行充分披露。

2-12 第三方回款

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。

发行人在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：1.与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如：……（6）境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的……

发行人报告期存在第三方回款的，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：……5.境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性……

审核问询关注的事项

问题7.2 关于境外销售

根据申报材料：（1）报告期各期，公司境外销售收入分别为5,133.77万元、6,387.98万元、14,335.68万元和14,636.60万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为52.72%、46.75%、57.91%和65.65%，主要由香港帝奥微实现，2020年香港帝奥微向母公司销售芯片数量为827.03万颗；（2）报告期各期，境内销售毛利率分别为39.05%、41.22%、47.20%和55.18%，境外销售毛利率分别为43.26%、38.18%、30.17%和45.52%；（3）报告期各期出口退税额分别为696.89万元、381.60万元、854.84万元和 642.26万元。

请发行人说明：（1）境外销售的销售方式、流程，物流、资金流、单据流的流转情况，发行人通过代理报关还是自理报关将产品出口至香港帝奥微，通过香港帝奥微向经销商客户进行销售而非直接销售给终端客户的原因及合理性，是否符合行业惯例，香港帝奥微向母公司销售的具体产品和用途；（2）针对不同的境外主要客户销售价格、毛利率的差异情况，报告期内境内、境外销售毛利率波动的具体原因；（3）报告期各期，公司对终端客户销售收入的境内外占比情况；（4）报告期外销收入金额与出口退税额的匹配关系，2019年出口退税额显著下降的原因；（5）发行人设立境外子公司是否需要履行相关境外投资备案程序，是否存在被处罚的风险及对本次发行上市的影响，以及在发行人2021年完成外汇登记的情况下，前期资金出境的流转情况，是否符合相关外汇监管规定。        

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对7.2中事项（5）进行核查。

证券服务机构履行的核查过程

保荐机构和申报会计师就上述问题第（1）项至第（4）项进行了详细核查，

履行的核查程序如下：

1、对发行人的境外销售进行穿行测试，了解境外销售的物流、资金流、单据流的流转情况；

2、通过公开信息检索同行业公司通过香港销售给经销商而非直接销售给终端客户的情况；

3、获取2020年香港帝奥微向母公司销售的产品明细，访谈物流负责人了解香港帝奥微向母公司销售的具体原因；

4、获取发行人报告期内销售明细，分析针对不同境外主要客户的销售价格、

毛利率，分析终端客户销售收入的境内外占比情况；

5、访谈发行人销售负责人，了解境内、境外销售毛利率波动的具体原因；

6、获取发行人报告期内出口退税单，查询出口退税相关的税收政策。

保荐机构、发行人律师和申报会计师就上述问题第（5）项进行了详细核查，履行的核查程序如下：

1、取得并查阅公司就有关境外投资在发改部门、商务主管部门、外汇管理部门办理有关审批/备案的相关文件，包括《企业境外投资证书》《境外中资企业再投资报告表》《借记通知》《业务登记凭证》等，并查询商务部业务系统统一平台（https://ecomp-ser.mofcom.gov.cn）；        

2、取得并查阅公司各境外子公司及分支机构的公司注册证书、公司章程、工商登记资料，了解前述主体设立相关情况；

3、就境外投资事项实地走访南通市发改部门及商务部门，确认公司是否需要补办及能否补办相关境外投资审批/备案程序；

4、取得并查阅境外律师就公司各境外子公司及分支机构出具的《法律意见书》，了解公司境外子公司及分支机构的设立及经营状况；

5、查阅公司提供的相关资金出境银行流水及资金支付凭证，了解公司前期江苏帝奥微电子股份有限公司 审核问询函回复资金出境流转情况；

6、取得公司关于境外投资履行程序及资金出境相关情况的说明；

7、查询江苏省发改委（http://fzggw.jiangsu.gov.cn/）、南通市发改委网站（http://fgw.nantong.gov.cn/）、江苏省商务厅网站（http://swt.jiangsu.gov.cn）、南通市商务局网站（http://swj.nantong.gov.cn/）、国家外汇管理局江苏省分局网站（ http://www.safe.gov.cn/jiangsu/ ） 、 信 用 中 国 网 站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），核查公司是否存在因境外投资相关事项受到行政处罚的情形；

8、取得并复核发行人境内外收入明细表，访谈实际控制人，了解境外子公司和分支机构的定位和用工情况；

9、取得公司实际控制人出具的关于境外投资程序瑕疵事项的承诺。

审核问询关注的事项

问题 3 关于收入和毛利率

根据问询回复：（1）发行人外销收入确认时点与出口退税申报时点之间存在时间性差异，2020年度境内公司主体外销收入、出口退税单列示的外销收入分别为11,943.32 万元、6,722.85万元；（2）2020年香港帝奥微向母公司销售芯片数量为 827.03万颗，主要系芯片需要增加测试项目、客户需求不匹配、重新包装所致；（3）小米和OPPO系发行人消费电子领域产品的核心终端客户、采购量大，同时存在入股发行人的情形；针对DIO1646WL36和DIO3480A产品，发行人向终端客户为小米和OPPO的经销商的销售单价及毛利率显著高于同类产品其他客户；（4）2021年 1-6月，公司主营业务毛利率为48.84%，较2020年度增加11.50%，高毛利率新品对整体毛利率提升为2.58%，剩余影响因素主要为原有产品的单价提升但未充分分析具体影响；（5）报告期内，公司不存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形。

请发行人说明：（1）2020年度境内公司主体外销收入、出口退税单列示的外销收入差异较大的原因及合理性，相关申报是否符合税务部门的规定，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；（2）香港帝奥微向母公司销售芯片的业务实质，报告期及期后的退货情况，包括销售退回金额及比例、退货产品型号及对应客户、是否为新产品、是否存在技术或质量上的瑕疵，销售退回的会计处理及对财务数据的影响；（3）发行人上述产品向终端客户为小米和OPPO的经销商的销售单价及毛利率显著高于同类产品其他客户的原因，小米和OPPO公司同期向其他供应商采购同类产品的价格差异情况及原因，产品销售定价的公允性；（4）结合报告期内形成收入的主要产品型号、单价成本变动情况以及同行业变动趋势，充分分析2021年1-6月毛利率大幅上升的具体影响因素。        

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明对“公司不存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形”的核查过程及核查证据。

证券服务机构履行的核查过程

保荐机构、申报会计师对经销商实施的核查情况如下：

1、走访主要的经销商客户，获取其访谈问卷、营业执照、企业信用报告等资料，了解经销商的注册资本、股东构成、主营业务、营收规模等背景资料，了解其经销除发行人以外的品牌产品的情况，综合评估是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形；

2、获取主要经销商客户的确认邮件，确认经销商向发行人采购金额占其采购总额的比例，判断是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形；

3、对于未接受走访和邮件确认的客户，保荐机构和申报会计师通过电话访谈的形式确认其是否专门或主要销售发行人产品的情形，同时通过公开查询其注册资本、官网及网络公开信息，了解其业务规模、经销产品类型和种类；        

4、对于其他交易金额较小的经销商，保荐机构和申报会计师通过公开查询企查查、国家企业信用信息公示系统，了解其注册资本和股东构成情况，核对其注册资本和采购金额的匹配关系，公开检索其官网和网络公开信息，了解其业务规模、经销的产品类型和种类；

5、访谈公司销售负责人，了解是否存在经销商客户专门或主要销售发行人产品的情形。

保荐机构和申报会计师就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

1、查询税务部门关于出口退税的规定，获取发行人出口退税单，访谈发行人财务负责人了解发行人外销收入和出口退税单列示的外销收入差异较大的原因及合理性；

2、取得香港帝奥微向母公司销售芯片的明细，访谈发行人物流部门负责人、财务负责人，了解香港帝奥微向母公司销售芯片的原因；取得发行人报告期及期后的退货明细，访谈发行人物流部门负责人、生产管理运营部负责人，了解退货原因、对应产品是否为新产品、是否存在技术或质量上的瑕疵；

3、取得发行人DIO1646WL36和DIO3480AD的销售明细表，访谈公司销售负责人关于终端客户为小米、OPPO的经销商的产品销售单价、毛利率与其他经销商的差异原因；

4、获取小米相关采购人员的邮件确认、访谈OPPO的相关采购人员，了解其采购定价原则及采购帝奥微产品与竞品价格的差异情况；        

5、取得2021年1-6月主要产品销售明细表，获取同行业毛利率变动情况，分析2021年1-6月毛利率上升的具体因素。