新形势 新机遇——天驰君泰并购重组专业论坛圆满举行

2024年，新“国九条”出台，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。一系列激励上市公司并购重组的政策陆续发布，不仅为资本市场注入新的活力，也为上市公司通过并购重组提升核心竞争力，构建更加完善、高效的产业生态创造了条件。

2024年8月2日，由北京天驰君泰律师事务所主办，威科、WELEGAL公司法务联盟支持的“新形势 新机遇——天驰君泰并购重组专业论坛”在北京圆满举行。本次论坛作为天驰君泰30周年系列论坛之一，汇集了来自上市公司、投资银行、律师事务所、会计师事务所等行业的专家、学者、资深人士，共同围绕新形势下并购重组的逻辑演变、政策动态、法律法规、风险识别与防范等前沿话题展开思维碰撞和深入交流。

论坛伊始，天驰君泰高级合伙人、公司并购与重组专委会主任高东华律师作致辞发言。高东华律师表示，随着以新“国九条”为核心的一系列政策出台，并购重组市场迎来了新的机遇，也为资本市场注入了新的活力。希望本次论坛能够促进法律界与实务界专家共同研讨并购重组的最新趋势、机遇与挑战，为加速推动上市公司实现产业协同与深度整合，助力并购重组市场健康发展贡献力量。

▲ 天驰君泰高级合伙人、公司并购与重组专委会主任 高东华律师

论坛期间，隆重发布了《天驰君泰公司并购重组法律实务探讨报告》。报告由天驰君泰并购重组法律专业委员会组织编撰，围绕新政策下，上市公司换股吸收合并、并购重组的支付工具、支付方式、新《公司法》资本制度对并购重组的影响等行业热点问题展开研究。

华泰证券执行委员会委员、董事总经理及并购业务负责人劳志明以《并购重组的趋势与实操》为主题做主旨演讲。首先，劳志明从并购双方的驱动力出发，阐述提升并购成功率的要素。然后，分析了近年来并购市场的环境变化，总结了2015年后并购市场回归理性三方面原因，着重讲解了决定并购方案时应关注的要点。他认为，估值和作价水平、支付方式是重要的参考维度。最后，他结合实践阐释了投行担任卖方财务顾问、买方财务顾问以及在并购实施的不同阶段发挥的作用，并分享了如何从心态、价格、结果、谈判四个维度重建并购中的谈判思维。

▲ 华泰证券执行委员会委员、董事总经理及并购业务负责人 劳志明

天驰君泰管委会主任、高级合伙人张合律师以《中国律师出海法律风险识别与防范》为主题展开深入剖析。首先，他概述了企业出海需求、适合出海的企业类型。然后，结合近年来我国出海行业、出海目的地的变化，梳理了拉美、中东、东盟等地的政策和投资环境，重点关注了地缘政治制约，中国政府对出海企业的政策支持。再后，他从法律风险识别与防范角度，分析了企业出海过程面临的国内外监管，并强调企业出海前要做好目标市场法律环境评估和企业自身条件评估。最后，他总结律师在企业出海中发挥的重要作用，可为企业出海提供合规体系建设、知识产权保护、投资架构规划、劳动法律服务、政府关系与许可、国际税法规划、环境法律遵从等全链条、多元化的法律服务。

▲ 天驰君泰管委会主任、高级合伙人 张合律师

圆桌会议以“2024新政策下的并购重组新动态与应对策略”为主题，由北京天驰君泰律师事务所高级合伙人饶伟律师主持，邀请到隆华科技（300623）副总经理兼董事会秘书张源远、银河证券投行并购组执行负责人马锋、毕马威税务合伙人王聪颖、天驰君泰上海分所高级合伙人贾宗达律师、天驰君泰济南分所管委会主任黄立群律师五位嘉宾，围绕多个议题展开热烈而详实的讨论。

第一排左至右：饶伟、张源远、马锋

第二排左至右：王聪颖、贾宗达、黄立群

张源远认为新国九条作为资本市场的顶层文件，对助推资本市场高质量发展具有重要的指导作用。他结合多年来并购重组经验指出，成功的并购需要找到一个核心要素来支撑，并通过两个典型案例阐述上市公司如何通过并购重组实现转型升级。他表示，并购市场呈现出难度越来越大、交易越来越复杂的趋势，律师团队可以发挥作用的也越来越多。

马锋结合多年券商经验提出，新国九条从财务、并购类型等方面加强监管，有利于进一步提高上市公司质量，引导市场主体更多地实施产业并购。他表示，新政策对专业化并购的要求更加严格，将引导企业更加专注主业的做大做强。

王聪颖指出在营商环境改善和放管服政策环境下，企业并购重组可以享受很多税收优惠政策。但在实际操作中，比如营改增之后，会遇到一些具体的税务处理问题。尤其对于上市公司来说，信息披露更透明会给企业并购重组带来很大挑战。她还就企业海外并购应注意的问题、特殊重组的场景范围、合理商业目的等角度详细分析了交易结构设计的重要性。

贾宗达律师表示，从市场主体角度来讲，新国九条的出台提振了市场，为企业并购重组提供了方向性指导，将会带来国内并购重组的新浪潮。他从“宏观角度的认知、微观角度的操作、风险无处不在”三个方面详细阐述了企业并购重组应注意的问题。他指出，每一个并购案例是通过一个个具体操作做好的，并通过案例提示企业做好并购风险把控。

黄立群律师认为，破产重整本质上是一种特殊形式的并购重组。破产重整具有三点优势：首先，通过破产重整程序，可以对企业存量的资产进行彻底的盘点评估，有利于投资人更准确的识别企业；二是，破产重整的重整方案往往具备历史债务的清偿安排，投资人不必关注历史负债对企业造成的负累。三是，破产重整工具较多，可以通过留债、销债、债转股、设立信托计划等多种方式化解债务。投资人可以付出相对小的代价，获得较大的投资回报。

全球化背景下，并购重组已成为企业加速全球产业链布局，推动技术革新与转型升级的关键驱动力。本次论坛不仅探讨了并购重组的疑难问题与最新趋势，也为企业在新形势下构建更加灵活的并购策略提供了务实的理论与实践指导。天驰君泰将充分发挥自身专业特长和资源优势，持续深化与业界的交流合作，运用丰富的法律经验和高质量的服务水平，为企业全球化战略提供全方位、深层次的法律服务，助力企业实现长远稳健发展。