天驰君泰高级合伙人刘芳律师应邀赴中国人民大学法学院讲座

2023年5月26日，应中国人民大学法学院邀请，天驰君泰高级合伙人、国际业务部负责人刘芳律师围绕“美国公司法与公司法前沿问题(ESG)”主题为本科生和研究生授课。本次课程长达3个多小时，刘律师不仅向学生们传授了丰富的美国公司法理论及实务操作经验，还从多个角度指出了中美公司法内容与实践上的区别，受到了学生们的广泛肯定和赞誉。

刘律师首先介绍了美国法律体系的特点，包括美国联邦法与州法律、成文法与判例法，美国法律的主要法源和次要法源，联邦法院与州法院体系，以及不同法院体系的事项管辖权等。还以生动的案例介绍了学习美国法律的技巧，以及如何利用IRAC格式进行案例分析。

随后，刘律师围绕美国公司法的核心内容展开了全面介绍，内容包括美国公司的分类、如何在美国设立公司，美国公司的不同形式（C-corp., LLC, S-corp.的区别）、公司治理、董事与高管的信义义务、股东派生诉讼以及公司并购等重要内容。从美国《特拉华州普通公司法》(DGCL) 和《示范商业公司》(MBCA) 的相关内容出发，详细介绍了美国公司的设立章程 (Articles of Incorporation)、组织章程 (Bylaws）、设立人 (Incorporator)、发起人 (Promoter)以及注册代理人 (Registered Agent) 的相关内容和制度，在讲解过程中同时向学生们展示了美国各州公司法内容与实践的差异，并指导学生如何查询美国公司的登记备案信息等。

在公司治理部分，刘律师介绍了美国公司董事会和股东会议的召开与表决制度等内部治理规则，介绍了董事的不同选举制度：直线投票制 (Straight Voting)和累计投票制(Cumulative Voting)。此外，刘律师还介绍了美国判例法下关于对小股东压迫 (Oppression)、平等准入规则(Equal Access Rule) 以及揭开公司面纱 (Piercing the Corporate Veil) 的相关知识点。

针对董事与高管的信义义务 (Fiduciary Duty)，刘律师分别讲述了其中涉及的诚信义务、注意义务和忠诚义务，包括违反相关义务的具体情形及判断标准，并介绍了商业判断规则（Business Judgement Rule），内部事务原则（Internal Affairs Doctrine）, 以及对公司的一般对人管辖权 (General Personal Jurisdiction)。对于股东派生诉讼，刘律师介绍了股东派生诉讼常见情形以及相关法律的要求，包括原告资格(Standing Requirement)、股东对公司提出要求(Demand)、公司请求法院驳回原告的起诉(Dismissal Requirement)和关于诉讼和解的要求(Requirement for Settlement)。此外，刘律师还补充介绍了美国陪审团制度的相关内容。

针对公司并购方式，刘律师特别介绍了三角合并(Triangular Merger)和反三角合并（Reverse Triangular Merger)，简易合并(Small-Scale Merger)，母子公司合并(Short-Form Merger)，事实上的合并 (De Facto Merger), 善意收购与敌意收购，一步并购法和两步并购法，公司重大资产的处置，以及异议股东的估价权（Appraisal Right）等内容。

在课程的最后，刘律师简要介绍了目前公司法的前沿问题ESG（环境、社会和公司治理），包括ESG的理念和内涵、监管概况，以及我国ESG现状和发展建议等内容。课程结束后，学生们与刘律师进行了亲切的交流和沟通。